25/2012 – Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport numer: 25/2012

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 28 maja 2012 roku.

(Projekt)
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………………………………………

(Projekt)
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 24/2012 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2012 roku.

(Projekt)
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
…………………………………

(Projekt)
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Boryszew S.A. za rok 2011

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2011r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok 2011

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2011 rok obejmujące:
 sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 909.365 tys. zł,
 sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 30 czerwca
2011 roku wykazujące zysk netto w kwocie 38.244 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 36.822 tys. zł
 sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 110.730 tys. zł,
 sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.710 tys. zł,
 informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew
za rok 2011

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2011 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2011

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2011 rok.
§ 2
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2011 rok obejmuje:
 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia
2011 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.718.675 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zysk netto w kwocie 193.150 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 191.507 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia
2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
211.448 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę
5.955 tys. zł,
 informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków w 2011roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 marca 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków:
– Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 18 lipca 2011 roku,
– Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 18 lipca 2011r. do 31 grudnia 2011r,
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2011 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: podziału zysku netto za rok 2011

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w wysokości 38.244 tys. zł przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:

§ 4 ust. 1 statutu Spółki uzupełnia się o następujący rodzaj działalności:
64.91.Z Leasing finansowy
Skreśla się § 9 ust.2 statutu Spółki o następującej treści:
Wszczęcie procedury dobrowolnego umorzenia akcji następuje w drodze przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego dotyczącego zamiaru zakupu przez Spółkę akcji własnych celem ich umorzenia zgodnie z wymogami określonymi w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a następnie złożenia zlecenia zakupu akcji do biura maklerskiego. Kryterium wyboru akcji stanowić będzie najniższa oferowana cena sprzedaży w transakcjach w obrocie sesyjnym, a dla transakcji pakietowych najniższa cena wynegocjowana w ramach Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uzasadnienie zmiany § 9 ust.2 Statutu
Postanowienia § 9 ust. 2 Statutu odwołują się do nieobowiązującej ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Ponadto zgodnie z § 9 ust. 4 Statutu szczegółowe zasady umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 11 ust.2 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Kadencja Zarządu trwa pięć lat i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu jest dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.
§ 11 ust.2 statutu Spółki – otrzymuje brzmienie:
Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki.

(Projekt)
Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana ………………………………………………. ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

(Projekt)
Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt.6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje
§ 1
Z dniem ………………. roku powołuje się Pana/ Panią………………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia

Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu
Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu