Raport numer: 27/2014
Zarząd Boryszew S.A., informuje, iż w dniu 17 kwietnia 2014r. zawarł z Udziałowcami Spółki Tensho Poland Corporation Spółka z o.o. z siedzibą w Ostaszewie (TPC), warunkowe umowy nabycia udziałów Spółki TPC:
1. Tensho Electic Industries Co. Ltd., Tokio, Japan – warunkowa umowa nabycia 23.444 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.722.000 złotych,
2. Mitsui & Co. Limited, Tokio, Japonia – warunkowa umowa nabycia 38.633 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 19.316.500 złotych,
3. Mitsui & Co. Deutschland, Düsseldorf, Niemcy – warunkowa umowa nabycia 23.179 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 11.589.500 złotych,
4. Sanko Corp. Ltd., Tokio, Japonia – warunkowa umowa nabycia 50.744 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 25.372.000 złotych,
stanowiących łącznie 136.000 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy
i łącznej wartości nominalnej 68.000.000 złotych, stanowiących 80% kapitału zakładowego TPC i uprawniających do 80% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, za łączną kwotę 1,6 mln euro, tj. równowartość 6.714.880 złotych, przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu 17 kwietnia 2014 roku, płatną po zawarciu umowy ostatecznej.
Dodatkowo strony uzgodniły przejęcie przez Grupę Boryszew od dotychczasowych Udziałowców zadłużenia odsetkowego TPC o wartości 9 mln euro (tj. równowartość 37.771.200 złotych, przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, w dniu 17 kwietnia 2014) w zamian za posiadane przez Grupę Boryszew akcje własne. W wyniku rozliczenia tej transakcji dotychczasowi wierzyciele TPC staną się akcjonariuszami Boryszew S.A. posiadającymi łącznie około 3,80% akcji Boryszew SA.
TPC jest właścicielem zakładu zlokalizowanego na działce o działki powierzchni 6,5 ha zabudowanej budynkami o powierzchni użytkowej 13,6 tys. m2, położonego w podstrefie Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Łysomicach. Zakład wyposażony jest m.in. w 17 wysokiej jakości maszyn wtryskowych oraz w pełni wyposażone linie lakiernicze. Średnie zatrudnienie w ostatnich 3 latach wynosiło około 200 pracowników, średnie obroty w tym samym okresie to około 60 mln złotych. Przedmiotem działalności TPC jest produkcja wysokiej jakości wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym: elementów dla przemysłu telewizyjnego (zarówno detale zewnętrzne, jak i detale montażowe wewnętrzne), plastikowych części dla sektora motoryzacyjnego, opakowań oraz innych produktów, mających szerokie zastosowanie w procesach logistyczno-spedycyjnych (palety plastikowe, kontenery, skrzynki oraz pojemniki) a także pojemniki na odpady medyczne.
Boryszew SA zamierza kontynuować i rozwijać działalność TPC.
Umowa Warunkowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających dotyczących m.in. otrzymania przez Boryszew S.A. decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w postaci przejęcia kontroli nad TPC.
Ostateczna umowa sprzedaży udziałów w TPC przez dotychczasowych udziałowców na rzecz Boryszew S.A. powinna zostać zawarta w ciągu 7 dni roboczych od otrzymania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na planowaną koncentrację.
Nie występują powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a udziałowcami TPC i osobami nią zarządzającymi.
Ze względu na fakt, iż wartość zawartych umów przewyższa wysokość 10% kapitałów własnych Boryszew S.A., powyższe zdarzenie uznaje się za nabycie/zbycie aktywów o znacznej wartości.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu