Raport numer: 31/2014
Zarząd Boryszew S.A. („Spółka”) informuje, iż do Spółki wpłynął wniosek Akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 czerwca 2014 roku, następującego punktu:
1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B i praw do akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu.
Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. dodany na wniosek Akcjonariusza:
Ad. 1.
(Projekt)
Uchwała Nr ………….
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 220.000.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych) do kwoty 240.000.000,00 zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów) to jest o kwotę 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) nowych akcji zwykłych, na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda.
3. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii B na kwotę 5,50 zł (słownie pięć 50/100 zł).
4. Akcje serii B opłacone zostaną w całości wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.
5. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 2014 roku.
6. Akcje Serii B oraz prawa do Akcji serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich stosownych czynności faktycznych i prawnych, w zakresie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
7. Akcje serii B zostaną wydane w formie zdematerializowanej. Akcje serii B oraz prawa do akcji serii B podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z 2010 roku nr 211, poz. 1384 ze zm.). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Akcji Serii B oraz Praw do Akcji Serii B.
8. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania nabycia instrumentów finansowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 nr 185 poz. 1439 ze zm).
9. Osoby, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii B zostaną wskazane przez Zarząd.
10. Umowy objęcia akcji powinny zostać zawarte w terminie do dnia 31 lipca 2014 roku.
§ 2
W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w wyniku objęcia akcji serii B w ramach prywatnej subskrypcji.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich dalszych czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
a. ustalenia zasad wyboru oraz dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii B,
b. określenia, z zachowaniem warunków wyrażonych w niniejszej uchwale, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B oraz terminów wpłat na akcje serii B,
c. złożenia oferty objęcia akcji serii B na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale,
d. ustalenia treści umów objęcia akcji serii B oraz zawarcia umów o objęciu akcji serii B,
e. dokonania wszelkich innych czynności związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
§ 4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 240.000.000 zł (dwieście czterdzieści milionów złotych) i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty oraz 20.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 złoty.”
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Boryszew S.A. postanawia wprowadzić zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., opublikowanego w raporcie bieżącym
nr 29/2014 w dniu 29 maja 2014 roku, w następujący sposób:
1. Dodaje się punkt 19 o treści: Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B i praw do akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu.
2. Dotychczasowy punkt 19 oznacza się jako 20.
W związku z zaproponowaną przez Akcjonariusza zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Boryszew S.A. podaje dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.”
Mając na uwadze powyższe uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2013 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2013 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2013 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2013 rok.
10. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2013 rok.
11. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku.
12. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2013 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2013 rok.
14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu skupu akcji własnych Boryszew S.A.
15. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki.
16. Podjęcie uchwał w sprawie zbycia (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii B oraz wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B i praw do akcji serii B oraz w sprawie zmiany Statutu.
20. Zamknięcie obrad.
Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane
w raporcie bieżącym Spółki nr 29/2014 w dniu 29 maja 2014 roku.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 30/2014
z dnia 29 maja 2014 roku.
Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu