Raport numer: 34/2021
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2021 z dnia 16 września 2021 roku w sprawie podpisania planu połączenia pomiędzy Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, SPV Impexmetal Spółka z o.o.
z siedzibą w Warszawie i Impex-invest Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz pierwszego zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka, Emitent, Spółka Przejmująca”), po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Boryszew S.A. – jako Spółki Przejmującej z SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie i Impex-invest Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółki Przejmowane”).
Połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady:
- Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.
- Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółek Przejmowanych.
- W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH
- W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH
- Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH
- W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
Ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH.
Działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, Zarząd Spółki informuje, iż Plan połączenia jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronach internetowych Spółki Przejmowanej 1: www.spvimpexmetal.com.pl i Spółki Przejmowanej 2: www.impexinvest.com.pl nieprzerwanie od dnia 16 września 2021 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI, jako załącznik do raportu bieżącego nr 30/2021 z dnia 16 września 2021 roku.
Akcjonariusze Boryszew S.A., od dnia 16 września 2021 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Alejach Jerozolimskich 92, 00–807 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.
O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu