Raport numer: 61/2012
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 28 listopada 2012 roku.
„UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Sebastiana Bogusławskiego.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”.
W głosowaniu tajnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 774.988.419 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Pan Sebastian Bogusławski wybór przyjął.
„UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 55/2012, przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 31 października 2012 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 774.988.419 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 765.445.420 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 9.542.999 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina SA (jako Spółka Przejmowana)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 26 października 2012 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. (jako Spółka Przejmowana) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.ir.boryszew.com.pl oraz www.npa.pl
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
W głosowaniu jawnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji
w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 774.488.419 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 500.000 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– 24.42.B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium,
– 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich,
– 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,
– 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych,
– 25.92.Z Produkcja opakowań z metali,
– 27.31.Z Produkcja kabli światłowodowych,
– 27.32.Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli,
– 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
– 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
– 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych,
– 46.62.Z Sprzedaż hurtowa obrabiarek,
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
W głosowaniu jawnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji
w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 774.488.419 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 500.000 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 28 listopada 2012 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujący rodzaj działalności:
– 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
W głosowaniu jawnym oddano 774.988.419 ważnych głosy z 774.988.419 akcji, tj. z 34,34% akcji
w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 774.488.419 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 500.000 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 9 porządku obrad uchwał nie podjęło.
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu