Raport numer: 85/2013
Raport bieżący nr 85/2013
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 25 listopada 2013 roku.
„UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Arkadiusza Krężla.
§ 2
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”.
W głosowaniu tajnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.Pan Arkadiusz Krężel wybór przyjął.
„UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 81/2013, przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 października 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowane)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 23 października 2013 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółkami Przejmowanymi) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółek Przejmowanych.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.ir.boryszew.com.pl oraz www.boryszewerg.pl i www.nylonbor.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
W głosowaniu jawnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– PKD 25.40.Z Produkcja broni i amunicji,
– PKD 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
W głosowaniu jawnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
– PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
– PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
– PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
– PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
– PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
– PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
– PKD 43.31.Z Tynkowanie,
– PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian,
– PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,
– PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
– PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
W głosowaniu jawnym oddano 787.409.047 ważnych głosów z 787.409.047 akcji, tj. z 35,79% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 787.409.047 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 9 porządku obrad uchwał nie podjęło.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu