9/2020 – Podpisanie planu połączenia pomiędzy połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie i SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia

Raport numer: 9/2020

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka Przejmująca”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2020 z dnia 14 maja 2020 roku informuje, iż w dniu 14 maja 2020 roku Emitent oraz SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana”) uzgodniły i podpisały Plan Połączenia.

Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:

Spółka Przejmująca:
Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, 00–807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 240.000.000,00 złotych, wpłaconym w całości.

Spółka Przejmowana:
SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie: 00-807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000478298, NIP 5272705349, REGON 146889003, o kapitale zakładowym w kwocie 41.105.000,00 złotych.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.
2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej.
3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
4. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
5. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.
6. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Boryszew.

Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Boryszew i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania.

W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy Boryszew pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych.

W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu z SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, że plan połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu Spółek: www.boryszew.com i www.spvboryszew3.com.pl nieprzerwanie od dnia 14 maja 2020 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego Akcjonariusze Spółki, od dnia 14 maja 2020 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Alejach Jerozolimskich 92, 00 – 807 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

 Plan Połączenia Spółek.pdf

Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu