Raport numer: 13/2011
arząd Boryszew S.A. informuje, że do Spółki wpłynął wniosek Akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 28 lutego 2011 roku, następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
2. Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie nowych emisji w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A i zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela i zmiany Statutu Spółki.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. dodane na wniosek Akcjonariusza:
Ad. 1.
(Projekt)
Uchwała Nr ……………….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 lutego 2011 roku
w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. ( „Spółka”) , działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 , art. 444 i art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 13 ust.8 pkt.4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Dokonuje się następującej zmiany w Statucie Boryszew S.A. („Spółka”):
Po § 6 wprowadza się § 6a o następującej treści:
㤠6a
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 443.284.308 sztuk nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 44.328.430,80 ( czterdzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia osiem tysięcy czterysta trzydzieści złotych 80/100), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych.
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 31 grudnia 2013 roku, do podwyższania kapitału zakładowego. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w § 6a ust. 1 Statutu.
3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej.
4. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 6a ust.1 Statutu.”
Uzasadnienie:
Uznaje się za zasadne i korzystne dla Spółki wprowadzenie opisanego w § 1 Uchwały nowego postanowienia Statutu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
Rozwój grupy kapitałowej Boryszew S.A., opierający się między innymi na dokonywaniu akwizycji innych podmiotów wymaga posiadania przez Spółkę elastycznej możliwości pozyskiwania środków celem finansowania dokonywanych przejęć.
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu zmienionego niniejsza Uchwałą.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
Mając na uwadze wniosek Akcjonariusza, złożony do Spółki na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o rozszerzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. o punkt dot. „podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego”, Zarząd Boryszew S.A. postanawia przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia, o następującej treści:
„Zarząd Boryszew S.A. uznaje za wskazane pozbawienie prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, ze względu na możliwość kierowania ofert akcji do podmiotów, które nie są akcjonariuszami Spółki, a mogłyby być zainteresowane nabyciem pakietów akcji w obrocie pierwotnym.
W szczególności oferowanie akcji nowych emisji z wyłączeniem prawa poboru pozwoli adresować oferty akcji do inwestorów instytucjonalnych – krajowych i zagranicznych. Zwiększenie udziału tej kategorii inwestorów w akcjonariacie Spółki wpłynie korzystnie na jej wizerunek i możliwości pozyskiwania, kolejnych środków na rozwój, z rynku kapitałowego.
Zdaniem Zarządu pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji leży w interesie Spółki.
Ponadto Zarząd wskazuje, że cena emisyjna zostanie ustalona w sposób możliwie najbardziej korzystny dla Spółki, biorąc pod uwagę wycenę rynkową notowanych akcji oraz oczekiwania subskrybentów akcji oferowanych.”
Ad. 2.
(Projekt)
Uchwała Nr ……………….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 lutego 2011 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie nowych emisji w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:
§ 1
Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym – na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 3.
(Projekt)
Uchwała Nr …..
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 lutego 2011 roku
w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A i zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela i zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. („Spółka”), działając na podstawie art. 419 oraz 430 § 1 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust.8 pkt.4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Znosi się uprzywilejowanie 224.550 akcji imiennych serii A w każdym zakresie, to jest co do głosu, dywidendy i w prawie pierwszeństwa przy podziale majątku Spółki w razie likwidacji.
2. Akcje wymienione w ust.1 powyżej zamienia się na akcje zwykłe na okaziciela.
3. Dla celów realizacji niniejszej Uchwały akcjonariuszami uprawnionymi z akcji określonych w ust. 1 będą osoby, które posiadały te akcje na koniec dnia 25 lutego 2011 roku.
4. Każdemu z akcjonariuszy Spółka wypłaci odszkodowanie z tytułu zniesienia uprawnień związanych z akcjami imiennymi serii A w kwocie równej 3 (słownie: trzy) złote za każdą akcję imienną serii A.
5. Odszkodowanie, o którym mowa w ust. 3 zostanie wypłacone w terminie nie późniejszym niż 5 dni od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki przyjętej niniejszą Uchwałą. Zarząd Spółki określi i poda do wiadomości uprawnionych akcjonariuszy termin i tryb wypłaty odszkodowania.
§ 2
W § 6 ust. 1 Statutu Spółki słowa „ w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela” zastępuje się słowami: „ w tym 32.212.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A „
§ 3
W § 6 Statutu Spółki zostaje dodany ust. 6 w następującym brzmieniu:
„6. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem. Dotyczy to w szczególności zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela.”
§ 4
Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu zmienionego niniejsza Uchwałą.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Boryszew S.A. postanawia wprowadzić zmiany do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., opublikowanego w dniu 1 lutego 2011 roku, w następujący sposób:
1. Dodanie jako punktu 9 podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
2. Dodanie jako punktu 10 podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie nowych emisji w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
3. Dodanie jako punktu 11 podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A i zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela i zmiany Statutu Spółki.
4. Dotychczasowy punkt 9 porządku obrad (Zamknięcie obrad) otrzymuje numer 12 zmienionego porządku obrad.
W związku z wprowadzonymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z prawem poboru.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.
10. Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie nowych emisji w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A i zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela i zmiany Statutu Spółki.
12. Zamknięcie obrad.
Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 10/2011 z dnia 1 lutego 2011 roku.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 11/2011 z dnia 1 lutego 2011 roku.
Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1) i 3)Rozporządzenia
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 2 pkt Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu
Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu