Raport numer: 19/2020
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.
Treść raportu:
Zarząd Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 395, 399 § 1, 4021 § 1, 2 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 13 ust.1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., które odbędzie się w dniu 23 lipca 2020 roku w Warszawie przy ulicy Foksal 6, o godz. 11.00, z następującym porządkiem obrad:
- Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. i Grupy Kapitałowej Boryszew w 2019 roku.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2019 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2019 rok.
- Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2019 rok.
- Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
- Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
- Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2019 rok.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
- Podjęcie uchwały w sprawie zbycia (w tym wniesienia do innego podmiotu w formie aportu) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki – Oddziału Nylonbor w Sochaczewie.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
- Zamknięcie obrad.
Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 7 lipca 2020 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z art. 4063 § 2 KSH, w celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 czerwca 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 8 lipca 2020 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje danego akcjonariusza, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres:
p.toklowicz@boryszew.com, m.goczynska@boryszew.com
Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą (5%) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: p.toklowicz@boryszew.com, m.goczynska@boryszew.com
Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.
Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika
1. Zgodnie z art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
3. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email:
p.toklowicz@boryszew.com, m.goczynska@boryszew.com najpóźniej do godziny 16:00 dnia poprzedzającego dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej).
4. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e – mail wskazany w punkcie 3 powyżej.
Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.
Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.boryszew.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne zgromadzenie/Pozostałe informacje. Spółka informuje, iż korzystanie z ww. formularza nie jest obligatoryjne.
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia – jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com/ogloszenie-walne. Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.
Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszom na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie (00-807) w Alejach Jerozolimskich 92, w godzinach od 09.00 do 16.00, w dniach 20 – 22 lipca 2020 roku.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Zaleca się akcjonariuszom sprawdzenie czy zostali umieszczeni na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa oraz wypowiadania się w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na 1 godzinę przed rozpoczęciem obrad.
W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH i Statutu Spółki.
Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Boryszew S.A. dotycząca przetwarzania danych osobowych
Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”) Spółka informuje, że w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”.
W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:
Administratorem Państwa danych osobowych jest spółka Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie
(00-807), Alej Jerozolimskie 92, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000063824.
W sprawie ochrony swoich danych osobowych mogą Państwo skontaktować się ze Spółką pod adresem email: rodo@boryszew.com lub pisemnie na adres siedziby Spółki: Aleje Jerozolimskie 92, 00 – 087 Warszawa. Spółka pozyskiwać będzie dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odpowiednio od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub poprzez złożenie dokumentów akcji w Spółce, lub w inny sposób w związku z wyrażeniem zamiaru uczestnictwa lub uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z a 4063 § 1, 2, 3 i 5 KSH.
Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) – w przypadkach, gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną – adres poczty elektronicznej.
Cele i podstawy przetwarzania
Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODO Spółka będzie przetwarzać dane osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celu:
1. umożliwienia uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
2. prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą osób fizycznych, posiadających akcje Spółki – podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, w szczególności:
a) wynikających z ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, takich jak podpisanie przez Zarząd Spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy (art. 407 1, 11 i 2 KSH);
b) realizacji prawa do zysku akcjonariusza (347 KSH);
c) obowiązku informacyjnego określonego w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz
d) obowiązku informacyjnego określonego w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Udostępnianie danych
W związku z przetwarzaniem danych osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celach, o których mowa powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy, jak również Komisja Nadzoru Finansowego, której zgodnie z art. 70 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przekazuje się wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich. Ponadto dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być również publikowane w raporcie bieżącym, przekazywane do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego oraz przekazywane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdy zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie osoby posiadałyby co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Odbiorcami danych są również podmioty przetwarzające dane w imieniu Spółki zaangażowane w procesie organizacji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych powyżej , a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy prawa podatkowego, przepisy o rachunkowości oraz w okresie, w którym możliwe jest dochodzenie roszczeń związanych w szczególności z realizacją prawa do zysku akcjonariuszy.
Prawa osób, których dane dotyczą
Zgodnie z RODO osobom uprawnionym do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje:
- Prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
- Prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych;
- Prawo usunięcia, ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania;
- Prawo przenoszenia danych;
- Prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, Poz. 757).
Podpisy: Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu