19/2022 – Wprowadzenie na żądanie Akcjonariusza zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku

Raport numer: 19/2022

Zarząd Boryszew S.A. [„Spółka”] informuje, iż do Spółki wpłynął wniosek uprawnionego Akcjonariusza skierowany na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku, następujących  spraw:

1. Przyjęcie akcyjnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki,
2. Zmiana polityki wynagrodzeń członków organów Spółki,
3. Zmiana uchwały o nabyciu akcji własnych.

Zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Akcjonariusza, powyższe żądanie zmierza do przyjęcia w Spółce akcyjnego programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu Spółki. Celem rozpoczęcia programu jest wspieranie długoterminowego i wszechstronnego rozwoju Spółki oraz jej grupy kapitałowej, w szczególności poprzez wzrost wartości Spółki i spółek zależnych oraz zapewnienie dążenia do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne, przy czym w ostatniej z ww. kwestii Akcjonariusz oczekuje na dyskusję z zarządem Spółki i ustalenie kryteriów środowiskowych do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego  Zgromadzenia.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Boryszew S.A. postanawia wprowadzić zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., opublikowanego w raporcie bieżącym nr 15/2022 w dniu 29 kwietnia 2022 roku, w następujący sposób:

Po punkcie 18 dodaje się punkt 19, 20 i 21 o treści:

19. Przyjęcie akcyjnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.
20. Zmiana polityki wynagrodzeń członków organów Spółki.
21. Zmiana uchwały o nabyciu akcji własnych Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

Dotychczasowy punkt 19 oznacza się jako punkt 22.

W związku z wprowadzonymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 maja 2022 roku przedstawia się następująco:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2021 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu
   z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2021 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2021 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2021 rok.
10. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
11. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
12. Udzielenie Prezesowi Zarządu SPV Impexmetal Spółka z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
13. Udzielenie Prezesowi Zarządu Impex – Invest Spółka z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok.
15. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Boryszew S.A,
    o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2021 rok.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
19. Przyjęcie akcyjnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki
20. Zmiana polityki wynagrodzeń członków organów Spółki
21. Zmiana uchwały o nabyciu akcji własnych
22. Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 15/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku.

Poniżej Spółka przekazuje projekty uchwał do nowych punktów porządku obrad przesłane przez Akcjonariusza:

Do punktu 19 porządku obrad:

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 27 maja 2022 roku

w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

Par. 1

1. Postanawia się niniejszym o rozpoczęciu realizacji przez Boryszew S.A. w Warszawie (zwaną dalej „Spółką”) akcyjnego programu motywacyjnego kierowanego do zarządu Spółki (zwanego dalej „Programem Motywacyjnym”).
2. Program Motywacyjny będzie obejmował lata obrotowe 2022-2025, tj. ww. lata obrotowe będą podlegały ocenie z punktu widzenia kryteriów i celów realizacji Programu Motywacyjnego.
3. Celem rozpoczęcia programu jest wspieranie długoterminowego i wszechstronnego rozwoju Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, w szczególności poprzez wzrost wartości Spółki i Spółek Zależnych oraz zapewnienie dążenia do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.
4. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego nieujęte w niniejszej uchwale zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w regulaminie Programu Motywacyjnego (zwanym dalej „Regulaminem”). Niniejszym udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do sporządzenia i przyjęcia Regulaminu w celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego.

Par. 2

1. Program Motywacyjny polegał będzie na przyznaniu osobom uprawnionym uprawnienia do nabycia akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę pod warunkiem spełnienia celów i kryteriów określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie.
2. Osobą Uprawnioną do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie aktualny Prezes Zarządu Spółki pełniący funkcję w dniu podjęcia niniejszej Uchwały, któremu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zostanie przyznane uprawnienie do nabycia łącznie 2 000 000 (dwóch milionów) akcji. Pozostałe Osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym Program Motywacyjny obejmie osoby jedynie spośród członków zarządu Spółki. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będzie zawarcie ze Spółką przez osobę uprawnioną umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i wyrażenie zgody na brzmienie niniejszej uchwały oraz Regulaminu. Rada Nadzorcza w Regulaminie określi wzór umowy uczestnictwa oraz innych dokumentów związanych z realizacją Programu Motywacyjnego.
3. Realizacja uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić jedynie po spełnieniu celów i kryteriów określonych w niniejszej uchwale oraz Regulaminie. Rada Nadzorcza podejmując uchwałę w sprawie włączenia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym może określić dodatkowe cele i kryteria służące ocenie przyznania danej osobie uprawnionej uprawnień i ich realizacji
4. W ramach Programu Motywacyjnego przyznane mogą zostać uprawnienia uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 4 000 000 (cztery miliony) akcji własnych.
5. Liczba akcji, do nabycia których uprawniona jest dana osoba uczestnicząca w Programie Motywacyjnym określona zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie włączenia danej osoby do udziału w Programie Motywacyjnym.

Par. 3

1.Określa się następujące cele i kryteria realizacji uprawnień wynikających z Programu Motywacyjnego:

a) Cel Rynkowy I: kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2023 r. wartość 10,00 zł (dziesięć złotych 00/100);

b) Cel Rynkowy II: kurs akcji Spółki liczony jako średnia cen na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie kolejnych 7 (siedmiu) dni sesyjnych osiągnie nie później niż do 31 grudnia 2025 r. wartość 20,00 zł (dwadzieścia złotych 00/100);

c) Kryterium Środowiskowe: Osiągnięcie przez Spółkę zmniejszenia całkowitej emisji CO₂ przez Grupę Kapitałową o następujące wartości:

i) […]% w roku obrotowym 2022 w porównaniu do roku obrotowego 2021

ii) […]% w roku obrotowym 2023 w porównaniu do roku obrotowego 2022,

iii) […]% w roku obrotowym 2024 w porównaniu do roku obrotowego 2023;

d) Kryterium Lojalnościowe: kryterium realizacji Programu Motywacyjnego rozumiane jako pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki przez osobę uprawnioną od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w zakresie włączenia danej osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, do dnia stwierdzenia spełnienia celów i kryteriów umożliwiających danej osobie uprawnionej realizację przysługujących jej uprawnień.

2. Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określania dodatkowych celów i kryteriów oceny realizacji Programu Motywacyjnego.

Par. 4

1. Uprawnienie podlega wykonaniu przez przyznanie prawa do nabycia przez osoby uprawnione akcji własnych. Wykonanie uprawnienia może nastąpić jedynie po osiągnięciu celów i pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych niniejszą uchwałą i Regulaminem.
2. Osoby Uprawnione nabywają Akcje Własne za cenę równą wartości nominalnej akcji Spółki.
3. Nabycie akcji własnych w wykonaniu Uprawnienia następuje poprzez przyjęcie oferty złożonej Osobie Uprawnionej przez Spółkę w terminach i zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie.
4. Liczba akcji własnych możliwych do nabycia w realizacji uprawnienia zależy od realizacji każdego z celów i jest określana w uchwale w sprawie włączenia Osoby Uprawnionej do udziału w Programie Motywacyjnym, przy czym liczba akcji związana z realizacją Celu Rynkowego I lub Celu Rynkowego II wynosić będzie po  50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji możliwych do nabycia w realizacji Uprawnienia.
5. Osoba Uprawniona może zrealizować Uprawnienie w części związanej z realizacją Celu Rynkowego I lub Celu Rynkowego II jedynie w wypadku, gdy jednocześnie spełnione zostało Kryterium Środowiskowe dotyczące roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym następuje realizacja Celu Rynkowego. W wypadku realizacji Celu Rynkowego w roku obrotowym 2022.
6. Osoba uprawniona może zrealizować uprawnienie pod warunkiem spełniania w dniu realizacji uprawnienia Kryterium Lojalnościowego.
7. Rada Nadzorcza określając dodatkowe cele i kryteria w uchwale o włączeniu Osoby Uprawnionej do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym określa jednocześnie odpowiednio podział Uprawnień w odniesieniu do realizacji dodatkowych celów i kryteriów.

Par. 6

1. Ocena spełnienia celów następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
2. W wypadku oceny Celu Rynkowego I oraz Celu Rynkowego II Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o stwierdzeniu spełnienia ww. celów nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym zarząd Spółki przekaże Radzie Nadzorczej informację o zajściu okoliczności uzasadniających stwierdzenie wykonania jednego z ww. celów. Rada Nadzorcza po otrzymaniu ww. informacji dokona weryfikacji okoliczności przedstawionych przez zarząd Spółki, w razie potrzeby powołując w tym celu niezależnego biegłego. W wypadku powołania niezależnego biegłego termin podjęcia uchwały, o którym mowa powyżej biegnie od dnia przedstawienia przez biegłego opinii Radzie Nadzorczej. W wypadku, jeśli z opinii biegłego wynika brak spełnienia celów, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie odmowy stwierdzenia spełnienia celów.
3. W wypadku oceny spełnienia Kryterium Środowiskowego Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o stwierdzeniu spełnienia ww. Kryterium  w odniesieniu do danego roku obrotowego nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym zwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę zatwierdzającą skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej na podstawie sprawozdania zarządu Spółki dokumentującego spełnienie Kryterium  Środowiskowego za dany rok obrotowy przedstawionego Radzie Nadzorczej nie później niż w dniu odbycia ww. walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza dokona weryfikacji okoliczności przedstawionych w raporcie, w razie potrzeby powołując w tym celu niezależnego biegłego. W wypadku powołania niezależnego biegłego termin podjęcia uchwały, o którym mowa powyżej biegnie od dnia przedstawienia przez biegłego opinii Radzie Nadzorczej. W wypadku, jeśli z opinii biegłego wynika brak spełnienia Kryterium , Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie odmowy stwierdzenia spełnienia Kryterium  Środowiskowego.
4. Ocena spełnienia Kryterium  Środowiskowego następuje niezależnie dla każdego z lat obrotowych.
5. Po podjęciu każdej z uchwał w przedmiocie oceny realizacji celów Rada Nadzorcza przekazuje informację o podjęciu uchwały zarządowi Spółki.
6. Spółka kieruje do osób uprawnionych oferty nabycia akcji własnych w liczbie wynikającej z uchwały o włączeniu danej osoby do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, niniejszej uchwały oraz Regulaminu.
7. Osoba uprawniona będzie zobowiązana do powstrzymania się od zbywania lub obciążania połowy akcji nabytych w wykonaniu Programu Motywacyjnego w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia akcji własnych. W terminie 7 (siedmiu) dni od daty zapisania akcji własnych na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej osoba taka złoży zgodną z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi dyspozycję blokady akcji nabytych w wykonaniu Programu Motywacyjnego do dnia określonego zgodnie ze zdaniem poprzednim. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać inne zasady zakazu zbywania i obciążania akcji, przy czym zakaz zbywania i obciążania w każdym wypadku dotyczyć będzie nie mniej niż połowy akcji nabytych w wykonaniu Programu Motywacyjnego.
8. Regulamin Programu Motywacyjnego może określać przypadki wygaśnięcia uprawnień wskutek okoliczności związanych z daną osobą uprawnioną i jej postępowaniem wobec Grupy Kapitałowej, w szczególności: niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmowania przez osobę uprawnioną działań sprzecznych z interesem Grupy Kapitałowej.

Par. 7

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.

Par. 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 20 porządku obrad:

Uchwała Nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 27 maja 2022

w sprawie zmiany Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 23 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

Działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623), uchwala się co następuje:

Par. 1

Dokonuje się zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A., stanowiącą załącznik do Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 23 lipca 2020 roku, w ten sposób, że:

1) 6 ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego:

„Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 250% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam okres. W wypadku udziału członka Zarządu w akcyjnym programie motywacyjnym przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, wartość akcji Spółki nabytych w związku z uczestnictwem w takim programie nie wlicza się do limitu określonego w zdaniu poprzednim. Wartość akcji nabytych w związku z uczestnictwem w ww. programie nie może przekraczać 1000% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam okres, przy czym wartość akcji w rozumieniu niniejszej Polityki jest równa cenie nabycia tych akcji przez członka Zarządu. Limit odnoszący się do akcji Spółki nabytych w związku z uczestnictwem w programie ma zastosowanie również do wynagrodzenia pieniężnego otrzymanego w miejsce oferty nabycia akcji w przypadkach określonych w regulaminie takiego programu.”

2) w § 6 dodaje się ustęp 11 o następującej treści:

W przypadku udziału członków Zarządu w programie motywacyjnym, o którym mowa w ust. 7 członkowie Zarządu nabywają uprawnienie do nabycia akcji Spółki w okresach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzającą akcyjny program motywacyjny, przy czym nabycie akcji uzależnione powinno być od spełnienia celów i kryteriów szczegółowo określonych w uchwale wprowadzającej program motywacyjny oraz w regulaminie takiego programu przyjętym przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. Warunki programu motywacyjnego powinny przewidywać również zakaz zbywania nie mniej niż połowy akcji nabytych przez członków Zarządu w terminie nie krótszym niż 6 (sześć) miesięcy od daty przyznania uprawnienia do ich nabycia. Przyjęcie programu motywacyjnego powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez wzmocnienie lojalności osób objętych programem, wzrost wartości Spółki i Spółek Zależnych oraz zapewnienie dążenia do minimalizacji negatywnego wpływu działalności Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.

Par. 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jednolity tekst Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A., stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

Do punktu 21 porządku obrad:

Uchwała Nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Boryszew Spółka Akcyjna

z dnia 27 maja 2022

w sprawie: zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 2), 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Par. 1

Dokonuje się zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. (dalej jako „Uchwała nr 22”) w ten sposób, że:

• w § 1 Uchwały nr 22 zmienia się zdanie ostatnie nadając mu następującą treść: zastępuje się przecinkiem, po którym dodane zostają słowa: „Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia lub do zaoferowania ich do nabycia osobom uprawnionym na podstawie akcyjnego programu motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.”

Par. 2

Przyjmuje się tekst jednolity Uchwały nr 22 o następującym brzmieniu:

㤠1

Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia lub do zaoferowania ich do nabycia osobom uprawnionym na podstawie akcyjnego programu motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Art. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych („Standard”).

§ 3

1. Łączna liczba akcji nabytych w ramach nowego programu skupu akcji własnych przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2019 roku nie będzie większa niż 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji, które stanowią 33,33% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
2. Spółka będzie nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego (ogłoszonych) zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”). Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę (lub jej spółkę zależną) bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
3. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), („Rozporządzenie MAR”) oraz Standardu.
4. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie.
5. Zarząd, kierując się interesem Boryszew S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
6. W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób właściwy dla publikacji informacji poufnych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR w sposób określony w Ustawie.
7. Na warunkach określonych w niniejszej Uchwale Boryszew S.A. oraz spółki zależne od Boryszew S.A. upoważnione są również do przyjmowania akcji własnych w zastaw w celu zabezpieczania wierzytelności przysługujących Boryszew S.A. lub spółkom zależnym oraz do przejmowania przyjętych w zastaw akcji w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Zapłata za akcje przyjęte w zastaw nie może być niższa niż 1 złoty oraz nie wyższa niż najwyższa cena z niezależnej transakcji w rozumieniu Standardu dokonanej w ciągu ostatnich 12 miesięcy przed przyjęciem akcji. Łączna wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte lub umorzone. Wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw wliczać się będzie do limitu określonego w ust. 1 powyżej. W celu przejmowania przyjętych w zastaw akcji własnych w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu wykorzystany zostanie kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych.”

Par. 3

Czynności nabycia akcji własnych dokonane na podstawie dotychczasowego brzmienia Uchwały nr 22 oraz uchwały Zarządu Boryszew S.A. podjęte w celu wykonania Uchwały nr 22 pozostają w mocy.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 16/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku.

W załączeniu:

Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A.pdf

Podpisy:

Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu Boryszew SA