20/2009 – Projekty uchwał na ZWZ Boryszew S.A.

Raport numer: 20/2009

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. w dniu 26 czerwca 2009 roku.

(Projekt)
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.

(Projekt)
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 2 czerwca 2009 roku, Nr 106/2009, poz. 7200

(Projekt)
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_________

(Projekt)
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Boryszew S.A. za rok 2008

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenie sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok 2008

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki, obejmujące:
 bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 616.136 tys. zł,
 rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujący stratę netto w kwocie 101.049 tys. zł,
 zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 102.455 tys. zł,
 rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 1.447 tys. zł,
 informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2008 rok

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2008 rok.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2008 rok

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za rok obrotowy 2008, obejmujące:
 skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.328.920 tys. zł,
 skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 238.826 tys. zł,
 zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 278.604 tys. zł,
 skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 19.469 tys. zł,
 informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: pokrycia straty za 2008 rok

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto w kwocie 101.049 tys. zł (sto jeden milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) z kapitału zapasowego.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2008 rok

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Boryszew S.A. za 2008 rok.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki, uchwal się, co następuje:

§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Cichowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Udziela się Panu Adamowi Cichowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: udzielenia Panu Romanowi Karkosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Udziela się Panu Romanowi Karkosikowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 27 czerwca 2008 roku
w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Sierce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Udziela się Panu Wojciechowi Sierce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:

§ 1
Powołuje/odwołuje się Pana/Panią …………………………………….. do/ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej na następną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych i §12 Statutu Spółki postanawia co następuje:

§ 1
Powołuje się Członka Rady Nadzorczej w osobie …………….. na następną kadencję.

§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości

Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Toruniu, stanowiącej działkę oznaczoną w ewidencji gruntów jako działkę o numerze 162/3, o powierzchni ok. 7,1 ha, za cenę nie niższą niż 140 zł/m2.

§ 2
Ostateczne warunki sprzedaży nieruchomości, o których mowa w § 1 wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:
Wyrażenie zgody przez Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. na sprzedaż nieruchomości położonych w Toruniu, umożliwi Zarządowi Boryszew S.A. przeprowadzenie restrukturyzacji Oddziału Elana, uwolnione środki pieniężne pozwolą na częściową spłatę kredytów zaciągniętych przez spółkę, wykup obligacji wyemitowanych przez Boryszew S.A. oraz polepszenie zdolności kredytowej.

(Projekt)
Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 26 czerwca 2009 roku
w sprawie: w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 i art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:

1. Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2 Statutu Spółki:
„Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza jeden raz w roku, w pierwszym dniu roboczym marca.”
Proponowana treść § 6 ust. 2 Statutu:
„ Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powinna być dokonana do dnia 30 września 2009 roku.”
2. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:
„Akcje mogą być umarzane w drodze umorzenia dobrowolnego.”
Proponowana treść § 9 ust. 1 Statutu:
„Akcje mogą być umarzane.”
3. W § 9 dodaje się jako ust. 4 Statutu Spółki:
„Przesłanką przymusowego umorzenia akcji jest niedokonanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela w terminie określonym w § 6 ust. 2 Statutu.”
oraz zmienia się odpowiednio numerację ustępów w tym paragrafie.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z zasadą nr 3 zawartą w części III pkt 1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Boryszew S.A. w dniu 17 czerwca 2009 roku pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 czerwca 2009 roku.

Treść projektów uchwał znajduję się w załączeniu do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 3 RO

Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu