Raport numer: 21/2020
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Boryszew S.A. informuje, iż w dniu 26 czerwca 2020 roku powziął informację, że w dniu 25 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców wpisu połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).
W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie został poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostały sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek. Spółka Przejmująca posiada 100 % udziałów Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka Przejmująca działa pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, 00-807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92.
Połączenie nastąpiło bez wymiany udziałów SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w wyniku połączenia spółek, Boryszew S.A. weszła w posiadanie 2.165.000 sztuk akcji Boryszew S.A. stanowiących 0,902% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów na WZ, należących do SPV Boryszew 3 Spółka z o.o., w wyniku czego będzie posiadać bezpośrednio 21.448.831 akcji własnych, co stanowi około 8,94% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej licznie głosów na WZ Boryszew S.A., przy czym łączny stan posiadania akcji własnych Spółki przez wszystkie podmioty z Grupy Kapitałowej Boryszew nie uległ zmianie.
Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu