Raport numer: 25/2022
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 17/2021 oraz 32/2021 dotyczących przeglądu opcji strategicznych dla wybranych grup aktywów, Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 25 maja 2022 roku Spółka zawarła z Instytutem Technicznym Wojsk Lotniczych („ITWL”) przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów („Umowa”) spółki Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie („Nylonbor”).
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów zostanie poprzedzone podwyższeniem przez Emitenta kapitału zakładowego Nylonbor i pokryciu go aportem w postaci Oddziału Emitenta działającego pod firmą Boryszew S.A. Oddział Nylonbor w Sochaczewie („Oddział Nylonbor”). Zawarcie umowy sprzedaży udziałów wymagać będzie również wystąpienia szeregu, typowych dla tego rodzaju umów, okoliczności o charakterze organizacyjnym oraz korporacyjnym np. w zakresie uzyskania zgód odpowiednich organów nadzorczych ITWL czy złożenie odpowiednich oświadczeń.
Cena za udziały po podwyższeniu, tj. za całość aktywów aktualnie przypisanych do spółki zależnej Nylonbor oraz Oddziału Nylonbor została ustalona na kwotę 19,9 mln złotych. Emitent wskazuje, iż na dzień 31 grudnia 2021 roku łączna wartość aktywów, które docelowo zostaną sprzedane, tj. udziałów w Nylonbor oraz wartość majątku trwałego i obrotowego Oddziału Nylonbor, które zostaną wniesione aportem do Nylonbor, w księgach rachunkowych Emitenta wartość ewidencyjna majątku będącego przedmiotem transakcji, wynosi ok. 18,4 mln zł.
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących istotnych kar umownych jakie mogą zostać nałożone na Emitenta. Postanowienia Umowy, odnoszące się do złożonych zapewnień, możliwości rozwiązania umowy, kar umownych lub odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w umowach tego typu.
Oddział Nylonbor jest producentem nowoczesnych poliamidów konstrukcyjnych, wykorzystywanych do produkcji elementów maszyn i urządzeń oraz środków pozoracji pola walki dla zastosowań wojskowych. Oddział Nylonbor w 2021 roku wypracował 12,6 mln zł przychodów ze sprzedaży (w 2020 roku: 10,2 mln zł), EBITDA (liczona jako zysk / strata przed potrąceniem kosztów finansowych /odsetek/, podatków i amortyzacji) w 2021 rok wyniosła 1,1 mln zł (w 2020 roku: 0,65 mln zł).
Przewidywany termin finalizacji transakcji to III kwartał 2022 roku. Emitent wskazuje, iż przedmiotowa transakcja nie będzie miała istotnego wpływu na wyniki finansowe oraz sytuację płynnościową Grupy Kapitałowej Boryszew. Natomiast Emitent uznaje okoliczność, sprzedaży przedmiotowych aktywów, za istotną mając na uwadze pozostający w toku proces przeglądu opcji strategicznych aktywów.
Kupujący jest podmiotem niepowiązanym organizacyjnie oraz osobowo z Emitentem .
Emitent w trybie kolejnych raportów bieżących poinformuje o wniesieniu aportu w postaci Oddziału Nylonbor do spółki Nylonbor Spółka z o.o. i o zawarciu umowy sprzedaży lub ew. o wystąpieniu okoliczności uniemożliwiających jej zawarcie.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk –Prezes Zarządu