Raport numer: 30/2021
Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 29/2021 z dnia 10 września 2021 roku informuje, iż w dniu 16 września 2021 roku Emitent oraz SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie i Impex-invest Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółki Przejmowane”) uzgodniły i podpisały Plan Połączenia.
Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:
Spółka Przejmująca:
Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, 00–807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 240.000.000,00 złotych, wpłaconym w całości.
Spółka Przejmowana 1:
SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie: 00-807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000482184, NIP 5272703267, REGON 146936719, o kapitale zakładowym w kwocie 41.727.000,00 złotych.
Spółka Przejmowana 2:
Impex-invest Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie: 00-807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385128, NIP 5272653339, REGON 142897388, o kapitale zakładowym w kwocie 46.996.000,00 złotych.
Połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady:
- Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.
- Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółek Przejmowanych.
- W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.
- W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
- Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.
- W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych, o których mowa w art. 506 k.s.h. wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Boryszew.
Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Boryszew i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania.
W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy Boryszew pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych.
W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu z SPV Impexmetal Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie i Impex-invest Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 500 § 21 k.s.h. informuje, że Plan Połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronach internetowych Spółki Przejmowanej 1: www.spvimpexmetal.com.pl i Spółki Przejmowanej 2: www.impexinvest.com.pl. nieprzerwanie od dnia 16 września 2021 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Akcjonariusze Spółki, od dnia 16 września 2021 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki przy Alejach Jerozolimskich 92, 00 – 807 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 k.sh.
O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.
PLAN POŁĄCZENIA
Podstawa prawna: Inne uregulowania
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu