Raport numer: 3/2007
Zarząd Boryszew S.A. informuje, iż w wyniku podpisania w dniu 23 stycznia 2007 r. Umowy zbycia udziałów („Umowa”), Boryszew S.A. sprzedał na rzecz Carlson Private Equity Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii („Kupujący”) 100% kapitału zakładowego spółki KUAG ELANA GmbH z siedzibą w Heinsberg w Niemczech („KUAG ELANA”), o wartości nominalnej 8,0 mln Euro, za łączną cenę 40,00 złotych. Przeniesienie własności akcji nastąpiło w dniu podpisania Umowy. W księgach rachunkowych Boryszew S.A. na dzień 30 września 2006 r. udziały KUAG ELANA GmbH miały zerową wartość ewidencyjną. Po tej dacie Boryszew S.A., jako jedyny udziałowiec spółki, podniósł kapitał zakładowy KUAG ELANA o kwotę 3 mln Euro (raport bieżący 71/2006/K z dnia 1 grudnia 2006 r.).
Kupujący zobowiązał się do przeprowadzenia w KUAG ELANA restrukturyzacji. Umowa przewiduje ponadto, że przez okres 2 lat od dnia jej zawarcia, Kupujący zobowiązany będzie na każde wezwanie Boryszew S.A. do odsprzedania udziałów KUAG ELANA („Opcja Call”). Cena odkupu w ramach Opcji Call będzie ustalona w oparciu o wycenę KUAG ELANA dokonaną przez niezależnych ekspertów.
Zarząd Boryszew S.A. informuje ponadto, iż w dniu 23 stycznia 2007 r. została podpisana z Carlson Private Equity Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii Umowa Sprzedaży Wierzytelności.
Zgodnie z Umową Sprzedaży Wierzytelności Kupujący nabył wierzytelność Boryszew S.A. wobec KUAG ELANA o łącznej wartości 15,7 mln Euro za łączną cenę 3,0 mln Euro. Płatność nastąpi w dwóch równych ratach w terminie 90 i 180 dni od dnia podpisania Umowy.
Zabezpieczeniem spłaty wierzytelności wobec Boryszew S.A. będzie ustanowienie na rzecz Boryszew S.A. długu gruntowego na nieruchomościach KUAG ELANA położonych w Heinsberg w Niemczech w Parku Przemysłowym Oberbruch (tzw. „Grundschuld”) oraz przeniesienie własności (tzw. „Sicherungsubereignnung”) na maszynach linii produkcyjnej przędzalni.
KUAG ELANA od dłuższego czasu generuje wysokie straty i posiada ujemne kapitały własne.
Nie ma powiązań pomiędzy Boryszew S.A. i jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Kupującym i jego osobami zarządzającymi.
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 RO
Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Podpis:
Adam Chełchowski – Prezes Zarządu