Raport numer: 32/2010
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. w dniu 22 czerwca 2010 roku.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia_____________
w sprawie: wyboru Przewodniczącego
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _______________
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr ……. , przekazanego do publicznej wiadomości w dniu ____________ r.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ______________
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_________
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ________________
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Boryszew S.A. za rok 2009
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _________________
w sprawie: zatwierdzenie sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok 2009
Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki, zawierające:
sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 538.528 tys. zł,
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, wykazuje zysk netto w kwocie 14.622 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 14.860 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.859 tys. zł,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.690 tys. zł,
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _________________
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2009 rok.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2009 rok.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _____________________
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2009 rok
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za rok obrotowy 2009, zawierające:
skonsolidowany sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.043.746 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zysk netto w kwocie 51.698 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 67.193 tys. zł,
sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 109.907 tys. zł,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.242 tys. zł,
informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ________________
w sprawie: podziału zysku netto za 2009 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki w wysokości 14.622 tys. zł (czternaście milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) przeznaczyć w całości kapitał zapasowy.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ___________________
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w 2009 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki, uchwal się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _________________
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2009 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia _________________
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2009 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia __________________
w sprawie: udzielenia Panu Romanowi Karkosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2009 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Romanowi Karkosikowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2009 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
(Projekt)
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia __________________
w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Cichowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 26 czerwca 2009 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Adamowi Cichowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 26 czerwca 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ____________________
w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Sierce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 26 czerwca 2009 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wojciechowi Sierce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 26 czerwca 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ___________________
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 26 czerwca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Millerowi Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 26 czerwca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia __________________
w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Piętce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 26 czerwca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.
Działając na podstawie art. 395 § 2 ust. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Piętce Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 26 czerwca 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ________________
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 4 ust. 1 statutu Spółki, uzupełnia się o następujące rodzaje działalności:
49.20.Z Transport kolejowy towarów,
52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
82.92.Z Działalność związana z pakowaniem.
Uzasadnienie:
W związku z planowanym utworzeniem na terenie Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu Parku Naukowo – Technologicznego Biznes Park Elana oraz Centrum Usług Logistycznych, koniecznym jest rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki.
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.611.928,20 złotych i dzieli się na 376.119.282 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 257.050 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.955.450 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D i 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E.
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.611.928,20 złotych i dzieli się na 376.119.282 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D i 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E.
Uzasadnienie:
Zmiana struktury kapitału zakładowego spowodowana jest zamianą 32.500 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A na 32.500 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A. Powyższa zamiana została dokonana w dniu 1 marca 2010 roku na wniosek akcjonariuszy Spółki.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia ____________________
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Powołuje/odwołuje się Pana/Panią …………………………………….. do/ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z zasadą nr 3 zawartą w części III pkt 1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Boryszew S.A. w dniu 26 maja 2010 roku pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2010 roku.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia
Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu