Raport numer: 34/2020
Podstawa prawna: Art. 70 pkt. 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2020 z dnia 26 października 2020 roku, w którym poinformowano o zamiarze nabycia w ramach pierwszego etapu Programu nabywania akcji własnych Boryszew S.A. („Spółka”, „Emitent”) akcji Spółki posiadanych przez Impexmetal S.A., tj. 13.346.169 akcji Boryszew S.A., Zarząd Emitenta informuje, iż działając w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) i art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nabyła w dniu 30 października 2020 roku w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 13.346.169 sztuk akcji własnych dotychczas posiadanych przez Impexmetal S.A. (rozliczenie transakcji nastąpi w dniu 30 października 2020 roku).
Transakcja ta spowodowała przekroczenie, przez Boryszew S.A. bezpośredniego zaangażowania w akcje własne, progu 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („WZ”) Boryszew S.A.
Przed zawarciem w/w transakcji Boryszew S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne 38.000.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 38.000.000 głosów na WZ, co stanowiło około 15,833% ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A., w tym:
- Boryszew S.A. – 21.448.831 akcji własnych, uprawniających do 21.448.831 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło ok. 8,937% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A.,
- Impexmetal S.A. – 13.346.169 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 13.346.169 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło ok. 5,561% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
- Alchemia S.A. – 3.200.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 3.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło ok. 1,333% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
- Polski Cynk Sp. z o.o. – 000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.
Na dzień rozliczenia w/w transakcji zmianie uległ bezpośredni stan posiadania Boryszew S.A., który został powiększony o akcje Boryszew S.A. posiadane dotychczas przez Impexmetal S.A. Natomiast łączny stan posiadania, tj. bezpośredni i pośredni poprzez spółki zależne nie uległ zmianie i obejmuje 38.000.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 38.000.000 głosów na WZ, co stanowi ok. 15.833% ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.
Na dzień rozliczenia ww. transakcji łączny, tj. bezpośredni oraz pośredni stan posiadania akcji Boryszew S.A. kształtuje się następująco:
- Boryszew S.A. – 34.795.000 akcji własnych, uprawniające do 34.795.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 14,498% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ Boryszew S.A.,
- Alchemia S.A. – 3.200.000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 3.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi ok. 1,333% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.,
- Polski Cynk Sp. z o.o. – 000 akcji Boryszew S.A., uprawniających do 5.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,002% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A.
Spółka informuje, że nie występują podmioty zależne od Boryszew S.A., które posiadałyby akcje spółki oraz instrumenty finansowe dotyczące akcji Boryszew S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie, jak również nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.
Spółka przypomina, że akcje nabywane w ramach skupu akcji własnych podlegają ograniczeniu, o którym mowa w art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
Ponadto Emitent przekazuje otrzymane od Impexmetal S.A. zawiadomienie dotyczące powyższej transakcji.
Zawiadomienie Impexmetal S.A. 30 10 2020
Szczegółowa podstawa prawna:
Art. 2 ust. 3 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu