Raport numer: 37/2022
Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”, „Spółka Przejmująca”),
w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2022 z dnia 11 lipca 2022 roku informuje, iż w dniu 27 lipca 2022 roku Emitent oraz Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana”) uzgodniły i podpisały Plan Połączenia.
Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:
Spółka Przejmująca:
Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, 00–807 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 92, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 240.000.000,00 złotych, wpłaconym w całości.
Spółka Przejmowana:
Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu: 53-241 Wrocław, ul. Grabiszyńska 241, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000886307, NIP 8960000196, REGON 931023629, o kapitale zakładowym w kwocie 255.962.700,00 złotych.
Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:
- Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (zwany dalej: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.
- Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmowanej.
- W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.
- W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
- Na podstawie art. 516 § 6 KSH. w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.
- W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej
i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH, wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.
Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Hutmen Spółka
z o.o. jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno–finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:
- efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,
- lepsza alokacja środków pieniężnych,
- bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,
- obniżenie kosztów działalności.
Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów.
W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu z Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH. informuje, że Plan Połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: www.hutmen.pl nieprzerwanie od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Akcjonariusze Spółki, od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Warszawie (00 – 807), Aleje Jerozolimskie 92, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH
O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.
W załączeniu:
Plan Połączenia.pdf
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu