45/2011 – Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A.

Raport numer: 45/2011

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał oraz załączników do tych uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zwołanego na dzień 7 czerwca 2011 roku.

(Projekt)
Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………………………………………

(Projekt)
Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 44/2011 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 11 maja 2011 roku.

(Projekt)
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
…………………………………

(Projekt)
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Boryszew S.A. za rok 2010

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2010 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za rok 2010

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2010 rok obejmujące:
 sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 686.206 tys. zł,
 sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zysk netto w kwocie 37.110 tys. zł,
 zestawienie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące całkowity dochód ogółem w kwocie 37.201 tys. zł,
 sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 143.771 tys. zł,
 sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku
do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.339 tys. zł,
 informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2010

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew za 2010 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2010

Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2010 rok.
§ 2
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2010 rok obejmuje :
 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.242.786 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zysk netto w kwocie 126.371 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 118.721 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 273.200 tys. zł,
 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 30.576 tys. zł,
 informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2010 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 19 lipca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Romanowi Karkosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Romanowi Karkosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 17 sierpnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 17 sierpnia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Projekt)
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Piętce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2010 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Tadeuszowi Piętce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

(Projekt)
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: podziału zysku za rok 2010

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2010 w wysokości 37.110 tys. zł przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:
§ 12 ust. 11 pkt 9 lit c) dotychczasowe brzmienie:
„dokonywania czynności mających za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza 1.000.000 złotych (jeden milion złotych).”
§ 12 ust. 11 pkt 9 lit c) otrzymuje brzmienie:
„dokonywania czynności mających za przedmiot obejmowanie, zbywanie lub nabywanie udziałów i akcji w przypadku, gdy wartość transakcji przekracza 10.000.000 złotych (dziesięć milionów złotych).”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki.

(Projekt)
Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zatwierdzenia wyboru do składu Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenia zatwierdza dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 31.03.2011 roku wybór Pana Mirosława Kutnika do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała związana z zapisem § 12 ust. 1 Statutu Spółki, wymagającym zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą uzupełniającego wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji.

(Projekt)
Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 i § 13 ust. 8 pkt. 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Powołuje się Pana/Panią ………………………….. na nową 5 letnia kadencję do składu Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała związana z wygaśnięciem kadencji członka Rady Nadzorczej i koniecznością powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję.

(Projekt)
Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana/ Panią………………………………………………. ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

(Projekt)
Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt.6 Statutu Spółki uchwala
się, co następuje
§ 1
Z dniem ………………. roku powołuje się Pana/ Panią………………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

(Projekt)
Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 7 czerwca 2011 roku
w sprawie: powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, uchwala się, co następuje
§ 1
W okresie, kiedy Rada Nadzorcza Boryszew S.A. liczy nie więcej niż 5 członków powierza się jej zadania Komitetu Audytu.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zgodnie z § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia

Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu
Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu