45/2020 – Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 stycznia 2021 roku

29/12/2020

Raport numer: 45/2020

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 stycznia 2021 roku.

dot. pkt 2 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……………………………………………………………………………………………………

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

dot. pkt 4 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 44/2020 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

dot. pkt 5 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

dot. pkt 6 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:

– PKD 20.20.Z – Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.”

dot. pkt 7 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 11 grudnia 2020 roku wybór Pana Damiana Pakulskiego do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

dot. pkt 8 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Dokonuje się zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. (dalej jako „Uchwała nr 22”) w ten sposób, że:

w § 3 ust. 1 Uchwały nr 22 kropkę zastępuje się przecinkiem, po którym dodane zostają słowa: „z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej”.
w § 3 Uchwały nr 22 po ust. 6 dodaje się ust. 7 o następującej treści: „Na warunkach określonych w niniejszej Uchwale Boryszew S.A. oraz spółki zależne od Boryszew S.A. upoważnione są również do przyjmowania akcji własnych w zastaw w celu zabezpieczania wierzytelności przysługujących Boryszew S.A. lub spółkom zależnym oraz do przejmowania przyjętych w zastaw akcji w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Zapłata za akcje przyjęte w zastaw lub przejęte nie może być niższa niż 1 złotych oraz nie wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji w rozumieniu Standardu. Łączna wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte. Wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw wliczać się będzie do limitu określonego w ust. 1 powyżej. W celu przejmowania przyjętych w zastaw akcji własnych w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu wykorzystany zostanie kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych.”
2

Przyjmuje się tekst jednolity Uchwały nr 22 o następującym brzmieniu:

„§ 1

Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia.

Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Art. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych („Standard”).

Łączna liczba akcji nabytych w ramach nowego programu skupu akcji własnych przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2019 roku nie będzie większa niż 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) akcji, które stanowią 33,33% kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
Spółka będzie nabywać akcje własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, lub (iii) w drodze publicznego wezwania lub wezwań do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych ogłoszonego (ogłoszonych) zgodnie
z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) („Ustawa”). Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę (lub jej spółkę zależną) bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 3 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną akcję będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), („Rozporządzenie MAR”) oraz Standardu.
Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały – nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków które mogą być przeznaczone na ich nabycie.
Zarząd, kierując się interesem Boryszew S.A. oraz po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki, może zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.
W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji do publicznej wiadomości w sposób właściwy dla publikacji informacji poufnych w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR w sposób określony
w Ustawie.
Na warunkach określonych w niniejszej Uchwale Boryszew S.A. oraz spółki zależne od Boryszew S.A. upoważnione są również do przyjmowania akcji własnych w zastaw w celu zabezpieczania wierzytelności przysługujących Boryszew S.A. lub spółkom zależnym oraz do przejmowania przyjętych w zastaw akcji w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu. Zapłata za akcje przyjęte w zastaw lub przejęte nie może być niższa niż 1 złotych oraz nie wyższa niż cena ostatniej niezależnej transakcji w rozumieniu Standardu. Łączna wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte lub umorzone. Wartość nominalna akcji własnych przyjętych w zastaw wliczać się będzie do limitu określonego w ust. 1 powyżej. W celu przejmowania przyjętych w zastaw akcji własnych w ramach zaspokojenia z przedmiotu zastawu wykorzystany zostanie kapitał rezerwowy utworzony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych.”

Czynności nabycia akcji własnych dokonane na podstawie dotychczasowego brzmienia Uchwały nr 22 oraz uchwały Zarządu Boryszew S.A. podjęte w celu wykonania Uchwały nr 22 pozostają w mocy.

dot. pkt 9 planowanego porządku obrad

(Projekt)

„Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana/Panią ……………… ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”

(Projekt)

„Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

Z dniem ……….. roku powołuje się Pana /Panią ……………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”

Uzasadnienia do projektów uchwał:

Projekty uchwał nr 1 – 3

Uchwały dotyczące spraw proceduralnych

Projekt uchwały nr 4

Uchwała wynikająca z rozszerzenia działalności Spółki o produkcję pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych.

Projekt uchwały nr 5

Uchwała związana z zapisem § 12 ust. 1 Statutu Spółki, wymagającym zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą uzupełniającego wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego złożył rezygnację z członkostwa w Radzie.

Projekt uchwały nr 6

Zarząd w celu realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 22 z dnia 25 czerwca 2019 roku wnioskuje o rozszerzenie udzielonego upoważnienia także o zgodę na nabywanie akcji własnych w drodze przejęcia na własność zastawu na akcjach ustanowionego w celu zabezpieczania wierzytelności przysługujących Boryszew S.A. lub spółkom zależnym.

Projekty uchwał nr 7 – 8:

Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).

Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu