Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 stycznia 2021 roku.
dot. pkt 2 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……………………………………………………………………………………………………
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 4 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 44/2020 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 29 grudnia 2020 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 5 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 6 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– PKD 20.20.Z – Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych.
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.”
dot. pkt 7 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Zatwierdza się dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 11 grudnia 2020 roku wybór Pana Damiana Pakulskiego do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 8 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zmiany Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Dokonuje się zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. (dalej jako „Uchwała nr 22”) w ten sposób, że:
Przyjmuje się tekst jednolity Uchwały nr 22 o następującym brzmieniu:
„§ 1
Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki w ramach warunków wynikających z niniejszej uchwały. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do umorzenia.
Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z Art. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych („Standard”).
Czynności nabycia akcji własnych dokonane na podstawie dotychczasowego brzmienia Uchwały nr 22 oraz uchwały Zarządu Boryszew S.A. podjęte w celu wykonania Uchwały nr 22 pozostają w mocy.
dot. pkt 9 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana/Panią ……………… ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”
(Projekt)
„Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 stycznia 2021 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Z dniem ……….. roku powołuje się Pana /Panią ……………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”
Uzasadnienia do projektów uchwał:
Projekty uchwał nr 1 – 3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
Projekt uchwały nr 4
Uchwała wynikająca z rozszerzenia działalności Spółki o produkcję pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych.
Projekt uchwały nr 5
Uchwała związana z zapisem § 12 ust. 1 Statutu Spółki, wymagającym zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą uzupełniającego wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego złożył rezygnację z członkostwa w Radzie.
Projekt uchwały nr 6
Zarząd w celu realizacji upoważnienia udzielonego uchwałą nr 22 z dnia 25 czerwca 2019 roku wnioskuje o rozszerzenie udzielonego upoważnienia także o zgodę na nabywanie akcji własnych w drodze przejęcia na własność zastawu na akcjach ustanowionego w celu zabezpieczania wierzytelności przysługujących Boryszew S.A. lub spółkom zależnym.
Projekty uchwał nr 7 – 8:
Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezes Zarządu