Raport numer: 47/2018
Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęło zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U z 2013 r. poz. 1382), od Pana Romana Krzysztofa Karkosika iż w dniu w dniu 20 kwietnia 2018 roku – na podstawie umowy aportowej zawartej dnia 18 kwietnia 2018 roku – na rachunek maklerski spółki RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Sp. z o.o.) została przeniesiona własność 16.321.189 szt. akcji Boryszew SA stanowiących 6,8005% kapitału zakładowego i uprawniających do 16.321.189 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., co stanowi 6,8005% głosów oraz w dniu 20 kwietnia 2018 roku – na podstawie umowy aportowej zawartej dnia 10 kwietnia 2018 roku – na rachunek maklerski spółki RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Sp. o.o.) została przeniesiona własność 30.538.143 szt. akcji Boryszew SA stanowiących 12,7242 % kapitału zakładowego i uprawniających do 30.538.143 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., co stanowi 12,7242% głosów.
Przeniesienie własności, w związku z ww. umowami nastąpiło łącznie i obejmowało 46.859.332 szt. akcji oraz spowodowało zmianę bezpośredniego udziału Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 1% na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A. Ponadto przeniesienie ww. ilości własności sztuk akcji spowodowało zmianę bezpośredniego udziału Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczbie głosów poniżej 25%; 20%; 15% i 10% na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.
Przeniesienie własności akcji, w wyniku którego doszło do ww. zmian w ogólnej liczbie głosów nastąpiło w ramach Grupy Kapitałowej, ponieważ Pan Roman Krzysztof Karkosik jest podmiotem dominującym wobec nabywcy akcji – spółki RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Spółka z o.o.).
Dnia 19 kwietnia 2018 roku, tj. przed zmianą udziału Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 64.728.340 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 26,9701% udziału w kapitale zakładowym, oraz pośrednio poprzez spółki zależne 87.143.831 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 36,3099% udziału w kapitale zakładowym.
Na dzień 19 kwietnia 2018 roku Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 64.728.340 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew SA, co stanowiło 26,9701% ogólnej liczby głosów
i pośrednio poprzez spółki zależne 87.143.831 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., co stanowiło 36,3099% ogólnej liczby głosów:
-Alchemia S.A.: 3.200.000 szt. akcji, co stanowiło 1,3333% udziału w kapitale zakładowym, 3.200.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 1,3333% ogólnej liczby głosów
-Boryszew S.A.: 12.483.831 szt. akcji, co stanowiło 5,2016% udziału w kapitale zakładowym, 12.483.831 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,2016% ogólnej liczby głosów
-Impexmetal S.A.: 11.990.000 szt. akcji, co stanowiło 4,9958% udziału w kapitale zakładowym, 11.990.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 4.9958% ogólnej liczby głosów
-SPV Boryszew 3 Sp. z o.o.: 2.165.000 szt. akcji, co stanowiło 0,9021% udziału w kapitale zakładowym, 2.165.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,9021% ogólnej liczby głosów
– Polski Cynk Sp. z o.o.: 5.000 szt. akcji, co stanowiło 0,0021% udziału w kapitale zakładowym, 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,0021% ogólnej liczby głosów.
– RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością): 57.300.000 szt. akcji, co stanowiło 23,8750% udziału w kapitale zakładowym, 57.300.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 23,8750% ogólnej liczby głosów.
Ponadto dnia 23 kwietnia 2018 roku – na podstawie umowy aportowej zawartej dnia 23 kwietnia 2018 roku – na rachunek maklerski spółki RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Spółka z o.o.) została przeniesiona własność 15.815.990 szt. akcji Boryszew S.A. stanowiących 6,5900% kapitału zakładowego i uprawniających do 15.815.990 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A., co stanowi 6,5900% głosów.
Przeniesienie własności 15.815.990 szt. akcji spowodowało zmianę bezpośredniego udziału Pana Romana Krzysztofa Karkosika w ogólnej liczbie głosów poniżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Boryszew S.A.
Przeniesienie własności akcji, w wyniku którego doszło do w/w zmian w ogólnej liczbie głosów nastąpiło w ramach Grupy Kapitałowej ponieważ Pan Roman Krzysztof Karkosik jest podmiotem dominującym wobec nabywcy akcji – spółki RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Spółka z o.o.).
Dnia 22 kwietnia 2018 roku, tj. przed zmianą udziału Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 17.795.000 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 7,4146% udziału w kapitale zakładowym, oraz pośrednio poprzez spółki zależne 134.003.163 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowiło 55,8347% udziału w kapitale zakładowym.
Na dzień 22 kwietnia 2018 roku Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 17.795.000 głosy na walnym zgromadzeniu Boryszew SA, co stanowiło 7,4146% ogólnej liczby głosów i pośrednio poprzez spółki zależne 134.003.163 głosy na walnym zgromadzeniu Boryszew SA, co stanowiło 55,8347% ogólnej liczby głosów :
-Alchemia S.A.: 3.200.000 szt. akcji, co stanowiło 1,3333% udziału w kapitale zakładowym, 3.200.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 1,3333% ogólnej liczby głosów,
-Boryszew S.A.: 12.483.831 szt. akcji, co stanowiło 5,2016% udziału w kapitale zakładowym, 12.483.831 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 5,2016% ogólnej liczby głosów,
-Impexmetal S.A.: 11.990.000 szt. akcji, co stanowiło 4,9958% udziału w kapitale zakładowym, 11.990.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 4.9958% ogólnej liczby głosów,
– SPV Boryszew 3 Sp. z o.o.: 2.165.000 szt. akcji, co stanowiło 0,9021% udziału w kapitale zakładowym, 2.165.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,9021% ogólnej liczby głosów,
– Polski Cynk Sp. z o.o.: 5.000 szt. akcji, co stanowiło 0,0021% udziału w kapitale zakładowym, 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,0021% ogólnej liczby głosów,
– RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Spółka z o.o.): 104.159.332 szt akcji, co stanowiło 43,3997% udziału w kapitale zakładowym, 104.159.332 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 43,3997% ogólnej liczby głosów.
Na dzień 25 kwietnia 2018 roku Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 2.030.858 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowi 0,8462% udziału w kapitale zakładowym oraz pośrednio poprzez spółki zależne 149.833.831 sztuk akcji Boryszew SA, co stanowi 62,4308% udziału w kapitale zakładowym.
Na dzień 25 kwietnia 2018 roku Pan Roman Krzysztof Karkosik posiadał bezpośrednio 2.030.858 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew SA, co stanowi 0,8462% ogólnej liczby głosów i pośrednio poprzez spółki zależne 149.833.831 głosów na Walnym Zgromadzeniu Boryszew SA, co stanowi 62,4308% ogólnej liczby głosów:
-Alchemia S.A.: 3.200.000 szt. akcji, co stanowi 1,3333% udziału w kapitale zakładowym, 3.200.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 1,3333% ogólnej liczby głosów
– Boryszew S.A.: 12.483.831 szt. akcji, co stanowi 5,2016% udziału w kapitale zakładowym, 12.483.831 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 5,2016% ogólnej liczby głosów
– Impexmetal S.A.: 11.990.000 szt. akcji, co stanowiło 4,9958% udziału w kapitale zakładowym, 11.990.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 4,9958% ogólnej liczby głosów
– SPV Boryszew 3 Sp. z o.o.: 2.165.000 szt. akcji, co stanowi 0,9021% udziału w kapitale zakładowym, 2.165.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,9021% ogólnej liczby głosów
– Polski Cynk Sp. z o.o.: 5.000 szt. akcji, co stanowi 0,0021% udziału w kapitale zakładowym, 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,0021% ogólnej liczby głosów.
– RKK Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej Mineralis Sp. z o.o.): 119.990.000 szt. akcji, co stanowi 49,9958% udziału w kapitale zakładowym, 119.990.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 49,9958% ogólnej liczby głosów.
Od dnia 20 kwietnia 2018 roku do dnia sporządzania niniejszego zawiadomienia nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt.3 lit. c Ustawy o ofercie, jak również nie występują podmioty zależne inne niż wymienione w niniejszym zawiadomieniu, które posiadałyby akcje Boryszew S.A. jak również nie istnieją instrumenty finansowe dotyczące akcji Boryszew SA, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie.
Podpisy:
Piotr Szeliga – p.o. Prezes Zarządu