Raport bieżący nr 48/2022
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 19 grudnia 2022 roku
dot. pkt 2 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ______________
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 4 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 47/2022 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 21 listopada 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 5 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 6 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2022 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Hutmen Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.
- Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
§ 2
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.hutmen.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
dot. pkt 7 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Panią/Pana …………ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
(Projekt)
„Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 19 grudnia 2022 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku powołuje się Panią/Pana …………do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienia do projektów uchwał:
Projekty uchwał nr 1-3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
Projekt uchwały nr 4
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Hutmen Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej).
Spółka Przejmowana zakończyła prowadzenie działalności operacyjnej z końcem 2021 roku i tym samym w ocenie Emitenta przeprowadzenie procesu połączenia w ww. trybie będzie z punktu widzenia kosztowego oraz organizacyjnego optymalnym rozwiązaniem formalnego zakończenia funkcjonowania Spółki Przejmowanej oraz uporządkowania posiadanych aktywów.
Projekt uchwały nr 5 – 6
Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.
W załączeniu:
Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezesa Zarządu