Raport numer: 53/2007
Zarząd Boryszew S.A. informuje, że w dniu 19 września 2007 roku otrzymał informację o zarejestrowaniu nowo utworzonej spółki zależnej o nazwie Boryszew ERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Sochaczewie. Spółka została zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000288711.
Kapitał zakładowy Boryszew ERG Spółka Akcyjna wynosi 175.000.000 zł i dzieli się na 5.000.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 35 złotych każda.
Wszystkie akcje tej spółki zostały pokryte aportem przez Boryszew S.A.
Akcje obejmowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 46 zł za 1 akcję, to jest łącznie za kwotę 230.000.000 zł za wszystkie akcje. Nadwyżka za objęcie akcji ponad ich wartość nominalną (aggio) w łącznej wysokości 55.000.000 zł została przelana na kapitał zapasowy Spółki.
W oparciu o wycenę, sporządzoną metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, wartość aportu określono na 230.000.000 zł, która to wartość uwzględniała fakt, iż na mocy odrębnych umów i porozumień Boryszew ERG S.A. przejął długi funkcjonalnie związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa wnoszonej aportem.
Przedmiotem aportu była organizacyjnie i finansowo wyodrębniona, zorganizowana części przedsiębiorstwa Boryszew S.A. w postaci Oddziału Boryszew w Sochaczewie sporządzająca samodzielnie sprawozdanie finansowe, stanowiąca zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmująca wszystko co wchodzi w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, według stanu wynikającego z ksiąg rachunkowych Oddziału Boryszew w Sochaczewie na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu), to jest na dzień 31 sierpnia 2007 roku.
W skład aportu wchodziły m.in. poniżej wymienione udziały i akcje w spółkach kapitałowych, stanowiące aktywa o znaczącej wartości:
– 45 000 sztuk (100%) udziałów w spółce Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie o wartości nominalnej jednego udziału 100,00 zł, wartości nabycia 3 194 641,40 zł i wartości bilansowej 1 546 839,80 zł.,
– 226 sztuk (52,44%) udziałów w spółce Elimer Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie o wartości nominalnej jednego udziału 182,00 zł, wartości nabycia 53 166,40 zł i wartości bilansowej 53 166,40 zł,
– 108 sztuk (51,43%) udziałów w spółce Altrans Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie o wartości nominalnej jednego udziału 100,00 zł, wartości nabycia 11 308,60 zł, i wartości bilansowej „0”,
– 56,40% udziałów w spółce Brest – Bor Sp. z o.o. z siedzibą w Brześciu o wartości nabycia 256 157,30 zł i wartości bilansowej „0”,
– 499 sztuk (86,03%) udziałów w spółce Bormir Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie o wartości nominalnej jednego udziału 1 000,00 zł, wartości nabycia 560 684,19 zł i wartości bilansowej „0”.
Prezesem Zarządu Boryszew ERG S.A. został dotychczasowy Dyrektor Zarządzający Oddziału Boryszew w Sochaczewie.
Objęte akcje stanowią ponad 20% kapitału zakładowego Spółki, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.
Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 RO
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu