Raport numer: 54/2009
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. w dniu 21 grudnia 2009 roku.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr 53/2009 w dniu 24.11.2009 r. oraz zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z zachowaniem prawa poboru. Proponowany dzień prawa poboru 07.01.2010r.
.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1, 432 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w związku z § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Boryszew S.A. („Spółka”) uchwala co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.268.654,70 złotych (słownie: sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt groszy) o kwotę 31.343.273,50 (słownie: trzydzieści jeden milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) do kwoty 37.611.928,20 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) w drodze emisji 313.432.735 (słownie: trzysta trzynaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii „E” o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda („Akcje Serii E”).
2. Akcje Serii E mogą zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne oraz powinny zostać opłacone w całości przed zgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. Przez wkłady pieniężne rozumie się zapłatę gotówką w kasie, przelewem na rachunek bankowy lub potrącenie z wymagalną wierzytelnością pieniężną.
3. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
akcje serii E, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
akcje serii E, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia 2010 roku.
4. Emisja Akcji Serii E nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z póź. zm.)(„Ustawa o Ofercie”).
5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii E, przy czym za każdą jedną akcję Spółki serii „A”, „B”, „C” lub „D” posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji Serii E, każde jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 5 (słownie: pięciu) Akcji Serii E.
6. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii E (dzień prawa poboru) jest dzień 7 stycznia 2010r.
7. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z późn. zm.) wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii E, prawa poboru Akcji Serii E oraz praw do Akcji Serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki upoważnia się do wszelkich czynności związanych z działaniami o których mowa w poprzednim zdaniu.
8. Akcje Serii E nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru Akcji Serii E, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii E, a także do ustalenia szczegółowych warunków emisji i zasad dystrybucji akcji. W szczególności, Zarząd Spółki upoważnia się do: (a) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii E, które nie zostaną objęte w trybie wykonywania prawa poboru; oraz (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
10. Ustala się cenę emisyjną akcji serii E na poziomie wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
Uzasadnienie:
W ramach prowadzonej na dużą skalę działalności gospodarczej konieczne jest szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się zapotrzebowania na środki finansowe. Sytuacja ekonomiczna kształtująca się na przestrzeni ostatnich kilkunastu miesięcy spowodowała, że trudno polegać jedynie na dotychczasowych źródłach finansowania. Należy zauważyć, iż banki, będące naturalnym źródłem finansowania zarówno bieżącej działalności, jak i działalności inwestycyjnej znacząco ograniczyły udzielanie kredytów, a warunki udzielania kredytów są obecnie dużo bardziej restrykcyjne niż jeszcze rok temu. W związku z powyższym istotne jest, aby Spółka dysponowała alternatywnymi źródłami finansowania. Jednocześnie doceniając wkład dotychczasowych akcjonariuszy w rozwój Spółki proponuje się, aby emisja Akcji Serii E odbyła się z prawem poboru.
Emisja z prawem poboru pozwoli utrzymać podobną strukturę akcjonariatu Spółki przed i po jej przeprowadzeniu, nie narażając dotychczasowych akcjonariuszy na ryzyko rozwodnienia posiadanego przez nich udziału w kapitale zakładowym, przy założeniu, że dotychczasowi akcjonariusze wykonają prawo poboru w całości.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację nowych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nowych akcji Serii „E”, praw poboru akcji Serii „E” oraz praw do akcji Serii „E”.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. Z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że akcje serii „E” Spółki, prawa poboru akcji serii „E” oraz prawa do akcji serii „E” będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia wniosku o zatwierdzenie prospektu związanego z ofertą publiczną akcji serii „E”, opublikowania tego prospektu po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz złożenia wniosku o dopuszczenie akcji serii „E”, praw poboru akcji serii „E” oraz praw do akcji serii „E” do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: zmiany w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 7 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.268.654,70 złotych i dzieli się na 62.686.547 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 257.050 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.955.450 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C i 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D.
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.611.928,20 złotych i dzieli się na 376.119.282 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 257.050 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.955.450 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D i 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E.
§ 13 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Walne Zgromadzenie w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się z inicjatywy Zarządu, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
§ 13 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana:
” Walne Zgromadzenie w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się z inicjatywy Zarządu, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej bądź akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.”
§ 13 ust. 2 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
– gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
– jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.
§ 13 ust. 2 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
– gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
– jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania.
§ 13 ust. 3 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” zamieszczone przynajmniej na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem jego odbycia.
§ 13 ust. 3 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami prawa. Ogłoszenie zamieszcza się co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
§ 13 ust. 5 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielane na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikiem nie może być członek Zarządu i pracownik Spółki.
§ 13 ust. 5 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
(Projekt)
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 21 grudnia 2009 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Powołuje/odwołuje się Pana/Panią …………………………………….. do/ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z zasadą nr 3 zawartą w części III pkt 1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Boryszew S.A. w dniu 24 listopada 2009 roku pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 grudnia 2009 roku.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia
Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu