Raport numer: 54/2012
Boryszew S.A. informuje, iż w dniu 26 października 2012 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie.
W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek.
Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.
Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji Spółki Przejmowanej i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Nowoczesnych Produktów Aluminiowych Skawina S.A. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.
Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH.
Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.
Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96-500 Sochaczew ul. 15 sierpnia 106.
Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania.
W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych.
Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy.
Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:
efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,
lepsza alokacja środków pieniężnych,
bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,
bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich,
obniżenie kosztów działalności,
dostęp do nowych rynków zbytu.
Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:
Spółka Przejmująca:
Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie ul. 15 sierpnia 106 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000063824.
Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, którego celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.
Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o:
• Oddział Maflow w Tychach – producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania,
• Oddział Elana w Toruniu – producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych,
• Oddział YMOS w Kędzierzynie – Koźlu – zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium.
Spółka Przejmowana:
Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie: 32 – 050 Skawina, ul. Piłsudskiego 23, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000376170.
Przedmiotem działalności Spółki Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. jest produkcja walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu „black – out” oraz dostawa mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych.
NPA Skawina jest jednym z największych producentów walcówki oraz drutu i żył aluminiowych w kraju.
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek.
Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, że plan połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl nieprzerwanie od dnia 26 października 2012 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.
Akcjonariusze Spółki, od dnia 26 października 2012 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Spółki przy
ul. Łuckiej 7/9, 00-842 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.
Podstawa prawna:
Zgodnie z par. 5.1 pkt 13 Rozporządzenia
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu
raporty/PLAN_POLACZENIA_26_10_2012_BRSNPA_54.pdf