Raport numer: 59/2010
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 17 sierpnia 2010 roku.
„UCHWAŁA nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Arkadiusza Krężla.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu tajnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 219.126.226 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 52/2010 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 22 lipca 2010 roku, uzupełniony na wniosek akcjonariusza i przekazany do publicznej widomości w formie raportu bieżącego nr 55/2010 w dniu 27 lipca 2010 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”.
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.652.752 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 473.474 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew Spółka Akcyjna
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Głosowanie zostało przeprowadzone w trybie jawnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.922.641 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 203.585 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki, w ten sposób, że:
I. § 4 ust. 1 Statutu Spółki, uzupełnia się o następujące rodzaje działalności:
„22.11.Z Produkcja opon i dętek z gumy: bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy
22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy
24.20.Z Produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali
25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn
27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego
27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
29.31.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych
29.32.Z Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana
45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,”
II. § 11 ust. 6 Statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
„Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo.”
§ 11 ust. 6 Statutu Spółki – otrzymuje brzmienie:
„Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.”
III. w postanowieniu § 12 ust. 11 pkt 9 w miejsce wykreślonej lit. d) dodaje się literę d) w następującym brzmieniu:
„nabywania praw lub zaciągania zobowiązań, których wartość przekracza 5 (pięć) milionów złotych, jeśli w wyniku tych czynności Spółka ma nabyć środki trwałe, w rozumieniu przepisów podatkowych.”,
IV. w postanowieniu § 13 skreśla się ust. 9.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.998.467 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 127.759 głosów,
wobec czego uchwała została podjęta.
„UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że § 11 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.321.408 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 804.818 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości
Działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Boryszew S.A. wyraża zgodę na zbycie nieruchomości gruntowej składającej się z działki nr 541/34 o powierzchni 4,9209 ha, na której znajduje się budynek administracyjno – produkcyjny oraz namiot magazynowy, położonej w Tychach Urbanowice przy ulicy Serdecznej 42, objętej księgą wieczystą KW Nr KA1T/00033310/6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tychach V Wydział Ksiąg Wieczystych.
§ 2
Ostateczne warunki sprzedaży nieruchomości, o której mowa w § 1 wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.998.467 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 127.759 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.
„UCHWAŁA Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Proponowany dzień prawa poboru 08.10.2010r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w związku z § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Boryszew S.A. („Spółka”) uchwala co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 37.611.928,20 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) o kwotę 75.223.856,40 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty 112.835.784,60 (słownie: sto dwanaście milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt groszy) w drodze emisji 752.238.564 (słownie: siedemset pięćdziesiąt dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda („Akcje Serii F”).
2. Akcje Serii F mogą zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne oraz powinny zostać opłacone w całości przed zgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. Przez wkłady pieniężne rozumie się zapłatę gotówką w kasie, przelewem na rachunek bankowy lub potrącenie z wymagalną wierzytelnością pieniężną.
3. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
akcje serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
akcje serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
4. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 nr 185, poz. 1439)(„Ustawa o Ofercie”).
5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii F, przy czym na każdą jedną akcję Spółki serii „A”, „B”, „C” , „D” lub „E” posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji Serii F, każde jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (słownie: dwóch) Akcji Serii F.
6. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii F (dzień prawa poboru) jest dzień 8 października 2010r.
7. Akcje Serii F nie będą miały formy dokumentu.
8. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z późn. zm.) wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii F, prawa poboru Akcji Serii F oraz praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki upoważnia się do wszelkich czynności związanych z działaniami, o których mowa w poprzednim zdaniu.
9. Akcje Serii F nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru Akcji Serii F, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii F, a także do ustalenia szczegółowych warunków emisji i zasad dystrybucji akcji. W szczególności, Zarząd Spółki upoważnia się do: (a) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii F, które nie zostaną objęte w trybie wykonywania prawa poboru; oraz (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
11. Ustala się cenę emisyjną akcji serii F na poziomie wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.151.000 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 975.226 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„UCHWAŁA Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nowych akcji Serii „F”, praw poboru akcji Serii „F” oraz praw do akcji Serii „F”.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że akcje serii „F” Spółki, prawa poboru akcji serii „F” oraz prawa do akcji serii „F” będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego związanego z ofertą publiczną akcji serii „F”, opublikowania tego prospektu po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii „F”, praw poboru akcji serii „F” oraz praw do akcji serii „F” do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.151.000 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 975.226 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„UCHWAŁA Nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmiany w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.611.928,20 złotych i dzieli się na 376.119.282 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D i 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E.”
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – otrzymuje brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.835.784,60 złotych i dzieli się na 1.128.357.846 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E i 752.238.564 sztuki akcji zwykłych na okaziciela serii F.”
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.151.000 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 975.226 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
„UCHWAŁA Nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Boryszew S.A.
z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Powołuje się Pana Dariusza Jarosza, PESEL 64072309816, do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
W głosowaniu tajnym oddano 219.126.226 ważnych głosów z 219.113.726 akcji, tj. z 58,25 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały – 218.828.059 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,
3) wstrzymało się – 127.759 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 RO
Podpisy:
Małgorzata Iwanejko – Prezes Zarządu
Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu