Raport numer: 8/2014
Raport bieżący nr 8/2014
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2014 z dnia 21 stycznia 2014 roku, Zarząd Boryszew S.A.,
m.in. w związku z zawarciem przez Spółkę w dniu 14 lutego 2014r. umowy z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego o pełnienie funkcji akcjonariusza pokrywającego ewentualne niedobory scaleniowe oraz koniecznością dostosowania treści innych uchwał do projektowanych zmian dotyczących zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, podaje do wiadomości zmienioną i uzupełnioną treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 17 lutego 2014 roku.
Jednocześnie Zarząd korygując oczywistą pomyłkę pisarską, zawartą w raporcie bieżącym nr 2/2014 i nr 3/2014 z dnia 21 stycznia 2014r., dotyczącą treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki, podaje jego obecne
i projektowane brzmienie:
Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 2.200.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda.
Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr 2/2014 w dniu 21 stycznia 2014 roku oraz na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com.pl.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, biorąc pod uwagę wymagania stawiane Spółkom publicznym przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanawia co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną akcji Boryszew S.A. serii A w wysokości 1,00 złotego w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 10 groszy oraz zmniejsza się proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Boryszew S.A. serii A z liczby 2.200.000.000 do liczby 220.000.000, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji).
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Boryszew S.A w ten sposób, że 10 (dziesięć) akcji Boryszew S.A.
o wartości nominalnej 10 groszy każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Boryszew S.A. o wartości nominalnej 1,00 złoty. W szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Boryszew S.A. do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który zostanie ustalona liczba akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych,
w celu wyliczenia liczby akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej jeden zł każda, które w wyniku scalenia akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 10 groszy każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Dom Maklerski PKO Banku Polskiego, który to akcjonariusz na podstawie umowy z Boryszew S.A. zawartej w dniu 14 lutego 2014r. zrzekł się swoich praw akcyjnych w Boryszew S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić wydawanie w zamian za te niedobory scaleniowe jednej nowej akcji Boryszew S.A.
o nowej wartości nominalnej 1,00 złoty, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Boryszew S.A., zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Boryszew S.A. dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Boryszew S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Niedoborem scaleniowym jest każda taka liczba akcji Boryszew S.A. o wartości nominalnej 10 groszy, zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem scalenia nie przekłada się na jedną akcję Boryszew S.A.
o wartości nominalnej jeden złoty. W związku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, w liczbie od jednej do dziewięciu, będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty, zaś uprawnienia Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego do otrzymania w zamian za posiadane w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 10 groszy każda, jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Boryszew S.A. może nie dojść do skutku.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. zobowiązuje akcjonariuszy Boryszew S.A. do sprawdzenia stanu posiadania akcji Boryszew S.A. na rachunkach papierów wartościowych
i rachunkach zbiorczych oraz do dostosowania stanów zapisanych na nich akcji Boryszew S.A.,
w terminie do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd Boryszew S.A. w formie raportu bieżącego, w taki sposób, aby liczba akcji Boryszew S.A. zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby dziesięć. Jeżeli Zarząd Boryszew S.A. nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się że dostosowanie akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 26 lutego 2014 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Boryszew S.A. do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. potwierdza niniejszym zawarcie z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego umowy z dnia 14 lutego 2014r., co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających. Wynikające z powołanej umowy z dnia 14 lutego 2014r. czynności rozporządzające są integralnym elementem procesu scalenia akcji Boryszew S.A.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Boryszew S.A. do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych
z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Boryszew S.A. oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., ktore to zmiany zostaną zaewidencjonowane
i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Boryszew S.A. do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Boryszew S.A. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w związku ze scaleniem akcji w stosunku 10:1 postanawia odpowiednio dostosować brzmienie § 3 pkt. 1) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 (z późniejszymi zmianami) w taki sposób, że wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż
1 złoty (było 0,10 zł) i nie wyższą niż 30 (było 3) złotych.
Po dostosowaniu § 3 pkt. 1) w/w Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 1,0 (słownie: jeden) złoty i nie wyższą niż 30,0 (słownie: trzydzieści) złotych.
§ 2
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie w dniu jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że postanowienie dotyczące zmian Statutu wynikające z niniejszej uchwały oraz postanowienia § 1 ust. 8 wchodzą w życie w dniu rejestracji scalenia akcji Spółki dokonanej przez sąd rejestrowy.
(Projekt)
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: zmian dotychczasowej treści Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z Uchwałą Nr 4 z dnia 17 lutego 2014 roku scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w § 6 ust.1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 220.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
(Projekt)
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: zmian dotychczasowej treści Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia co następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
(Projekt)
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana ……………… ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
(Projekt)
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 lutego 2014 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku powołuje się Pana /Panią ……………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu