Raport numer: 80/2013
Boryszew S.A. informuje, iż w dniu 23 października 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę
w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A.
z siedzibą w Sochaczewie i Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.
W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek.
Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.
Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji i udziałów Spółek Przejmowanych i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Nylonbor Spółka z o.o. oraz akcji Boryszew ERG S.A. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.
Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH.
Przeniesienie majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.
Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96 – 500 Sochaczew ul. 15 sierpnia 106.
Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:
Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania.
W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych.
Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy.
Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:
– efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,
– lepsza alokacja środków pieniężnych,
– bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,
– bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich,
– obniżenie kosztów działalności,
– dostęp do nowych rynków zbytu.
Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:
Spółka Przejmująca:
Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96 – 500 Sochaczew, ul. 15 sierpnia 106, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON, 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 220.000.000,00 zł, wpłaconym w całości.
Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, której celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.
Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o:
• Oddział Maflow w Tychach – producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku.
• Oddział Elana w Toruniu – producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku.
• Oddział YMOS w Kędzierzynie – Koźlu – zajmuje się głównie odlewnictwem ciśnieniowym stopów cynku i aluminium. W dniu 26 lipca 2013 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wyraziła zgodę na zakończenie działalności Oddziału YMOS w obecnej lokalizacji.
• Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina – zajmuje się produkcją walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu „black – out” oraz dostawą mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych.
• Oddział Elana Nieruchomości w Toruniu – zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami nalężącymi do Grupy.
Spółki Przejmowane:
1. Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie ul. 15 sierpnia 106 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000288711, posiadająca NIP nr 837-174-51-87, REGON 141052789, o kapitale zakładowym w kwocie 156.469.985,00 zł, wpłaconym w całości.
Boryszew ERG SA w Sochaczewie posiada zdywersyfikowany portfel produktów z branży chemicznej. Sztandarowym produktem Spółki jest płyn do chłonic „Borygo”, którego marka znana jest w całej Polsce od wielu lat.
2. Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie: 96 – 500 Sochaczew, ul. 15 sierpnia 106, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000053494, NIP 837 – 13 – 79 – 073, REGON 750088020, o kapitale zakładowym w kwocie 4.500.000,00 zł.
Spółka Nylonbor specjalizuje się w wytwarzaniu nowoczesnych poliamidów konstrukcyjnych, które wykorzystywane są do produkcji elementów maszyn i urządzeń. Poliamidy konstrukcyjne charakteryzują się bardzo dobrymi właściwościami i stanowią bardzo mocną alternatywę dla elementów wykonanych z metalu.
Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek.
Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, że plan połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl i www.boryszew.com.pl nieprzerwanie od dnia 23 października 2013 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.
Akcjonariusze Spółki, od dnia 23 października 2013 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Spółki przy ul. Łuckiej 7/9, 00 – 842 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.
PLAN_POLACZENIA_23_10_2013.pdf
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezes Zarządu