Raport numer: 82/2011
Zarząd Boryszew S.A. przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zwołanego na dzień 13 października 2011r.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……………………………….…
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 81/2011 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 16 września 2011 roku.
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ………………………………….
(Projekt)
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 r.
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A.
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) k.s.h, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Upoważnia się Zarząd Boryszew S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych związanych z nabyciem akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.
2. Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone:
do dalszej odsprzedaży,
lub
do umorzenia,
§ 2
Zarząd Boryszew S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z ustawą o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.
§ 3
Boryszew S.A. nabędzie akcje własne na następujących warunkach:
1) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,40 (słownie: czterdzieści groszy ) złote i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote
2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte,
3) łączna wartość nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 ksh może być przeznaczona do podziału,
4) termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
5) Zarząd kierując się interesem Boryszew S.A., po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Boryszew S.A. może:
a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 4 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie,
b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części,
6) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 5 lit. a) i b) zobowiązuje się Zarząd Boryszew S.A. do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej,
7) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie;
8) pozostałe warunki nabywania akcji własnych będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. WE L 336 z 23.12.2003).
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia”.
Uzasadnienie:
Zdaniem Zarządu obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega w dół od jej realnej wartości. Daje to możliwość skupu części akcji po niższych cenach rynkowych w stosunku do realnej wyceny Spółki. Działanie takie ma na celu zwiększenie wartości spółki dla akcjonariuszy oraz wyrównanie dysproporcji w jej wycenie.
(Projekt)
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 r.
w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki
§ 1
Tworzy się kapitał rezerwowy na finansowanie skupu akcji własnych w terminie oraz na warunkach określonych uchwałą nr 4 z dnia 13 października 2011 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. w wysokości ……………………. .
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
(Projekt)
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 13 ust. 8 pkt .6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana…………..……………………………………………….
ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
(Projekt)
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia …………………. 2011 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1k.s.h. oraz § 14ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje
§ 1
Z dniem ………………. roku powołuje się Pana/Panią ………………………………………… do Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Podstawa prawna:
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia
Robert Bednarski – Wiceprezes Zarządu
Paweł Miller – Członek Zarządu