Raport numer: 82/2013
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 listopada 2013 roku.
(Projekt)
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr 81/2013 w dniu 29 października 2013r. oraz na stronie internetowej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
(Projekt)
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A.
i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowane)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 23 października 2013 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółkami Przejmowanymi) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółek Przejmowanych.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.ir.boryszew.com.pl oraz www.boryszewerg.pl
i www.nylonbor.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
(Projekt)
Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– PKD 25.40.Z Produkcja broni i amunicji,
– PKD 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
Uzasadnienie uchwały:
W związku z planowanym połączeniem Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylobnor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie, konieczne jest rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki.
(Projekt)
Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:
– PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
– PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
– PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
– PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
– PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
– PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
– PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
– PKD 43.31.Z Tynkowanie,
– PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
– PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,
– PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
– PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.
(Projekt)
Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana ……………… ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
(Projekt)
Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku powołuje się Pana /Panią ……………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.
Uzasadnienie uchwały:
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia
Podpisy:
Piotr Szeliga – Prezesa Zarządu