Raport numer: 15/2020
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.
Treść raportu:
Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka”, „Emitent”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 15 czerwca 2020 roku (dalej równie jako NWZ).
Uchwały podjęte przez NWZ:
Ad. 2 porządku obrad
„Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Wiesława Jakubowskiego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
W głosowaniu tajnym oddano 131.470.842 ważne głosy z 131.470.842 akcji, tj. z 54,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 131.470.842 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
Pan Wiesław Jakubowski wybór przyjął.
Ad. 4 porządku obrad
„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 10/2020 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 19 maja 2020 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 131.470.842 ważne głosy z 131.470.842 akcji, tj. z 54,78 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 131.470.842 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 0 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Ad. 5 porządku obrad
„Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku
w sprawie: odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
W głosowaniu jawnym oddano 131.470.842 ważne głosy z 131.470.842 akcji, tj. z 54,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 123.245.067 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 8.225.775 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Ad. pkt 6 porządku obrad
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku
w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych istotnych elementów Planu Połączenia
i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 14 maja 2020 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej.
2. Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
§ 2
Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.spvboryszew3.com.pl.
§ 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.”
W głosowaniu jawnym oddano 131.470.842 ważne głosy z 131.470.842 akcji, tj. z 54,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 118.670.842 głosy,
2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów,
3) wstrzymało się: 12.800.000 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.
Ad. 7 porządku obrad
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 15 czerwca 2020 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem 15 czerwca 2020 roku powołuje się Pana Wojciecha Kowalczyka do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
§ 3
Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.”
W głosowaniu tajnym oddano 131.470.842 ważne głosy z 131.470.842 akcji, tj. z 54,78% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym:
1) za podjęciem uchwały: 110. 111.706 głosów,
2) przeciw podjęciu uchwały: 8.555.568 głosów,
3) wstrzymało się 12.803.568 głosów,
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.
Jednocześnie w odniesieniu do dokumentów będących przedmiotem głosowania podczas NWZ, Spółka informuje, iż Plan połączenia Boryszew S.A. z SPV Boryszew 3 Spółka z o.o., będący przedmiotem zatwierdzenia w ramach punku 6 przyjętego porządku obrad, został przekazany do publicznej wiadomości za pośrednictwem Systemu ESPI raportem bieżącym nr 9/2020 w dniu 14 maja 2020 roku.
Emitent informuje, iż w ramach obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz do protokołu nie zostały zgłoszone sprzeciwy względem żadnej z uchwał. Wszystkie uchwały poddane pod głosowanie zostały podjęte.
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Podpisy:
Piotr Lisiecki – Prezesa Zarządu