Raport bieżący nr 15/2023
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zwołanego na dzień 22 maja 2023 roku.
Jednocześnie Spółka informuje, że Sprawozdanie Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 rok będzie poddane ocenie biegłego rewidenta, a raport z tej oceny zostanie przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej otrzymaniu przez Spółkę.
dot. pkt 2 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……………
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 4 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 14/2023 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 25 kwietnia 2023 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 5 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ………..…….
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 6 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2022 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2022 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 7 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2022 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za okres od 1 stycznia 2022 rok do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:
- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 532.701 tys. zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 501 tys. zł oraz zysk netto za 2022 rok w kwocie 14.828 tys. zł,
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 716 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 162.291 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 8 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2022 rok
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2022 rok do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 985.674 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 133.351 zł oraz zysk netto w kwocie 113.573 tys. zł,
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24.998 tys. zł,
- sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 57.643 tys. zł,
- informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 9 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok
Działając na podstawie art. art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 11 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Boryszew S.A. za 2022 rok, zawierające w szczególności informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej, Rady Nadzorczej i jej komitetów oraz inne informacje i oceny wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 10 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wojciechowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 10 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 10 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Łukaszowi Bubaczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Łukaszowi Bubaczowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 października 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Waldowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Małgorzacie Waldowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.”
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Antosikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jarosławowi Antosikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 11 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: udzielenia Panu Januszowie Siemieńcowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Januszowie Siemieńcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 12 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: podziału zysku netto za 2022 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy (z zysków niepodzielonych oraz kapitałów które zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału).
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1, 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem zarządu dotyczącym podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 i wypłaty dywidendy oraz opinią Rady Nadzorczej dotyczącą ww. wniosku uchwala się, co następuje:
§ 1
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia dokonać podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 828.086,50 złotych oraz zysku z tytułu zbycia aktywów finansowych przez całkowite dochody w wysokości 23.553.385,88 złotych w ten sposób, że przeznacza ww. zysk w całości do podziału między akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy tj. na wypłatę dywidendy kwotę 113.470.227,62 złote z kapitału zapasowego który zgodnie z art.. 348 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczony do podziału.
- W związku z przeznaczeniem do podziału między akcjonariuszy kwot wskazanych w ust. 1 i ust. 2 niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. przeznacza łącznie kwotę 151 851 700,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset złotych 00/100) do podziału między akcjonariuszy, tj. postanawia wypłacić dywidendę dla akcjonariuszy w kwocie 0,74 zł (siedemdziesiąt cztery grosze) na jedną akcję uprawnioną do dywidendy.
- Dzień dywidendy ustala się na dzień 29 maja 2023 roku.
- Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 5 czerwca 2023 roku.
- Do dywidendy nie są uprawnione akcje własne posiadane przez Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 13 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2022 rok
Działając na podstawie art. 395 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) uchwala się, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. za rok 2022 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały oraz oceną biegłego rewidenta dotyczącą ww. Sprawozdania, pozytywnie opiniuje ww. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. za 2022 rok.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 14 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Panią/Pana …………ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
dot. pkt 14 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 22 maja 2023 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Z dniem ……….. roku powołuje się Panią/Pana …………do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienia do projektów uchwał:
Projekty uchwał nr 1 – 3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
Projekty uchwał nr 4 – 16
Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki za 2022 rok oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki
i podziału zysku netto za 2022 rok. Kwestia wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego wynika z wniosku zarządu, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2023 z 18 kwietnia 2023.
Projekt uchwały nr 17
Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”).
Stosownie do art. 90g ust. 1 Ustawy, Rada Nadzorcza Boryszew S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, przedmiotowa uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.
Projekt uchwały nr 18 – 19
Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.
W załączeniu:
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Boryszew SA w 2022 roku.pdf
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezes Zarządu