Raport numer: 36/2021
Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 28 października 2021 roku.
dot. pkt 2 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ……………………………………………………………………………………………………
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 4 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad
Par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 35/2021 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 1 października 2021 roku.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 5 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
Par. 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 6 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Impexmetal Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej 1) oraz Spólką Impex – invest Sp. z o. o. (jako Spółki Przejmowanej 2)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 2 oraz art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Par. 1
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., po przedstawieniu przez Zarząd Spółki w trybie art. 505 § 4 KSH istotnych elementów Planu Połączenia i po zapoznaniu się z pełną dokumentacją dotyczącą procedury połączenia, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 16 września 2021 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz SPV Impexmetal Spółka z o.o. (Spółka Przejmowana 1) i Impex – invest Spółka z o. o. (Spółka Przejmowana 2), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Impexmetal Spółka z o.o. (jako Spółką Przejmowaną 1) oraz Impex – invest Spółka z o. o. (jako Spółką Przejmowaną 2) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2.
- Połączenie następuje na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Par. 2
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2 połączenie Spółek odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.boryszew.com oraz www.spvimpexmetal.com.pl i www.impexinvest.com.pl.
Par. 3
W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych.
Par. 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką Przejmowaną 2.
Par. 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.
dot. pkt 7 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Par. 1
W § 12 Statutu Spółki skreśla się ust. 8, o treści:
”Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 7 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.”
Par. 2
Na podstawie § 12 ust. 11 pkt 11 Statutu Spółki upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian przyjętych niniejszą uchwałą.
Par. 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.”
dot. pkt 8 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Par. 1
Zatwierdza się dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 10 sierpnia 2021 roku wybór Pana Janusza Siemieńca do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
dot. pkt 9 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zmiany Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 23 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Działając na podstawie art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623), uchwala się co następuje:
Par. 1
Dokonuje się zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A., stanowiącą załącznik do Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 23 lipca 2020 roku, w ten sposób, że:
- 5 ust. 5 otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Wynagrodzenie Stałe członka Rady Nadzorczej powinno być zróżnicowane ze względu na pełnione funkcje, w szczególności przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jej sekretarza, członka Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno gwarantować utrzymanie tego statusu.”
- 6 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Cele zarządcze na dany rok obrotowy lub na dłuższe okresy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej cele zarządcze łącznie dla całego Zarządu lub indywidualnie dla poszczególnych Członków Zarządu. Każdemu celowi Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową lub określa inny sposób oceny istotności danego celu i oceny kryteriów jego spełnienia. W uchwale Rada Nadzorcza określa także maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego należnego członkowi Zarządu za dany rok obrotowy lub za okres, którego dotyczą cele zarządcze”.
- 6 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Cele zarządcze, w postaci celów krótko – i długoterminowych, ustala się w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą w zgodzie ze strategią i długoterminowymi interesami Spółki oraz dla zapewnienia zachowania jej stabilności:
- wyników operacyjnych osiągniętych przez Spółkę w danym roku obrotowym. w tym m.in. EBIT raportowany Spółki, EBITDA wg LIFO Spółki, EBITDA Grupy Kapitałowej;
- średniej ceny rynkowej akcji Spółki w danym roku obrotowym;
- relacji Spółki z właściwymi organami nadzoru;
- uwzględniania interesów społecznych;
- przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska;
- podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.”
- W 6 dodaje się nowy ustęp 4 o treści:
„Cele zarządcze Rada Nadzorcza ustala w odniesieniu do wszystkich lub części kryteriów określonych w ust. 3 powyżej, przy czym Rada Nadzorcza nie może ograniczyć się do ustalenia celów zarządczych jedynie w odniesieniu do wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę.”
- W 6 dotychczasowy ustęp 4 otrzymuje numer 5, oraz otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Po upływie roku obrotowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji celów zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag punktowych, o których mowa w ust. 2 lub dokonuje oceny w inny sposób określony uchwałą zgodnie z ust. 2 i przyznaje członkom Zarządu premię roczną w wysokości określonej zgodnie z ust. 6. W wypadku wcześniejszej pozytywnej oceny postępów realizacji celów zarządczych w toku roku obrotowego, którego cele te dotyczą Rada Nadzorcza może postanowić o zaliczkowej wypłacie części premii rocznej”
- W 6 dotychczasowy ustęp 5 otrzymuje numer 6, oraz otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Wartość należnego Wynagrodzenia Zmiennego określa się:
- w wypadku ustalenia przez Radę Nadzorczą wag punktowych dla poszczególnych celów zarządczych – poprzez przemnożenie udziału punktów przyznanych członkowi Zarządu za osiągnięte cele zarządcze we wszystkich możliwych do zdobycia punktach przez maksymalną wartość Wynagrodzenia Zmiennego, o której mowa w ust. 2;
- w wypadku ustalenia przez Radę Nadzorczą innego sposobu określania istotności danego celu i kryteriów oceny jego spełnienia – zgodnie z procedurą ustaloną przez Radę Nadzorczą w uchwale, o której mowa w ust. 2.”
- W 6 dotychczasowy ustęp 6 otrzymuje numer 7, oraz otrzymuje nowe brzmienie w miejsce dotychczasowego:
„Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać 250% Wynagrodzenia Stałego należnego za ten sam okres.”
- W 6 dotychczasowy ustęp 7 otrzymuje numer 8.
- W 6 dotychczasowy ustęp 8 otrzymuje numer 9.
- W 6 dotychczasowy ustęp 9 otrzymuje numer 10.
- W 6 dotychczasowy ustęp 10 otrzymuje numer 11.
- Dodaje się nowy 11 o następującej treści:
- 11 Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 7 z dnia 28 października 2021 przyjęło zmiany Polityki Wynagrodzeń w stosunku do pierwotnego brzmienia przyjętego na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 2020. Przyjęte zmiany obejmują modyfikację zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu Spółki, przyznając Radzie Nadzorczej szersze upoważnienie do ustalania kryteriów oceny zasadności przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz wysokości tego wynagrodzenia.”
Par. 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje jednolity tekst Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A., stanowiący załącznik do niniejszej uchwały:
Par. 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia., z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2021 roku.”
dot. pkt 10 planowanego porządku obrad
(Projekt)
„Uchwała Nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Par. 1
Z dniem ……….. roku odwołuje się Panią/Pana …………ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”
(Projekt)
„Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 28 października 2021 roku
w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Par. 1
Z dniem ……….. roku powołuje się Panią/Pana …………do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.
Par. 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uzasadnienia do projektów uchwał:
Projekty uchwał nr 1-3
Uchwały dotyczące spraw proceduralnych
Projekt uchwały nr 4
Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką SPV Impexmetal Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowanej 1) oraz Spólką Impex – invest Sp. z o. o. (jako Spółki Przejmowanej 2). W ocenie Spółki, w wyniku połączenia nastąpi dalsza poprawa efektywności zarządzania Grupą Kapitałową Boryszew poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz reorganizację w ramach Grupy Kapitałowej.
Projekt uchwały nr 5
Uchwała wynikająca z faktu dostosowania Statutu Spółki do powszechnie obowiązujących przepisów w zakresie trybu procedowania Rady Nadzorczej Spółki.
Projekt uchwały nr 6
Uchwała związana z zapisem § 12 ust. 1 Statutu Spółki, wymagającym zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą uzupełniającego wyboru członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego złożył rezygnację z członkostwa w Radzie.
Projekt uchwały nr 7
Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie drugie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Obecnie obowiązująca Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. (dalej: Polityka), została przyjęta na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 z dnia 23 lipca 2020 roku, wymaga modyfikacji. O zmianę niektórych zasad Polityki wystąpiła Rada Nadzorcza Spółki.
Proponowane zmiany obejmują modyfikację zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu Spółki, przyznając Radzie Nadzorczej szersze upoważnienie do ustalania kryteriów oceny zasadności przyznania Wynagrodzenia Zmiennego oraz wysokości tego wynagrodzenia.
Projekt uchwały nr 8 – 9
Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.
W załączeniu:
PLAN POŁĄCZENIA
Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757).
Podpisy:
Wojciech Kowalczyk – Prezesa Zarządu