Raport numer: 54/2010
Zarząd Boryszew S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynął wniosek akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 17 sierpnia 2010 roku, następujących spraw:
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
2. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Proponowany dzień prawa poboru 02.11.2010r.
3. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
4. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany w Statucie Spółki
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. dodane na wniosek akcjonariusza:
Ad. 1.
Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 4 Statutu Spółki przedstawia się następująco:
„Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.” Nowe brzmienie tego postanowienia statutowego wynika z poniższego projektu uchwały.
(Projekt)
Uchwała Nr ……………….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 sierpnia 2010 roku
W sprawie: zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że § 11 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie: „Zarząd pod przewodnictwem Prezesa prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
Ad. 2.
(Projekt)
Uchwała Nr ……………….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Proponowany dzień prawa poboru 02.11.2010r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w związku z § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Boryszew S.A. („Spółka”) uchwala co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 37.611.928,20 złotych (słownie: trzydzieści siedem milionów sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) o kwotę 75.223.856,40 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) do kwoty 112.835.784,60 (słownie: sto dwanaście milionów osiemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt groszy) w drodze emisji 752.238.564 (słownie: siedemset pięćdziesiąt dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii „F” o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda („Akcje Serii F”).
2. Akcje Serii F mogą zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne oraz powinny zostać opłacone w całości przed zgłoszeniem przez Zarząd Spółki do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. Przez wkłady pieniężne rozumie się zapłatę gotówką w kasie, przelewem na rachunek bankowy lub potrącenie z wymagalną wierzytelnością pieniężną.
3. Akcje Serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:
akcje serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
akcje serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
4. Emisja Akcji Serii F nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 nr 185, poz. 1439)(„Ustawa o Ofercie”).
5. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii F, przy czym na każdą jedną akcję Spółki serii „A”, „B”, „C” , „D” lub „E” posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi Spółki przysługuje jedno prawo poboru. Biorąc pod uwagę liczbę emitowanych Akcji Serii F, każde jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (słownie: dwóch) Akcji Serii F.
6. Dniem określenia akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii F (dzień prawa poboru) jest dzień 2 listopada 2010r.
7. Akcje Serii F nie będą miały formy dokumentu.
8. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 184 poz.1539 z późn. zm.) wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie wszystkich Akcji Serii F, prawa poboru Akcji Serii F oraz praw do Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki upoważnia się do wszelkich czynności związanych z działaniami o których mowa w poprzednim zdaniu.
9. Akcje Serii F nieobjęte przez akcjonariuszy w ramach wykonania prawa poboru Akcji Serii F, Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania.
10. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz ofertą Akcji Serii F, a także do ustalenia szczegółowych warunków emisji i zasad dystrybucji akcji. W szczególności, Zarząd Spółki upoważnia się do: (a) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii F, które nie zostaną objęte w trybie wykonywania prawa poboru; oraz (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.
11. Ustala się cenę emisyjną akcji serii F na poziomie wartości nominalnej, tj. 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 3.
(Projekt)
Uchwała Nr …..
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nowych akcji Serii „F”, praw poboru akcji Serii „F” oraz praw do akcji Serii „F”.
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że akcje serii „F” Spółki, prawa poboru akcji serii „F” oraz prawa do akcji serii „F” będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego związanego z ofertą publiczną akcji serii „F”, opublikowania tego prospektu po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii „F”, praw poboru akcji serii „F” oraz praw do akcji serii „F” do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad. 4.
(Projekt)
Uchwała Nr ………….
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 17 sierpnia 2010 roku
w sprawie: zmiany w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – dotychczasowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.611.928,20 złotych i dzieli się na 376.119.282 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D i 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E.
§ 6 ust. 1 statutu Spółki – projektowana zmiana:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 112.835.784,60 złotych i dzieli się na 1.128.357.846 sztuk akcji o wartości nominalnej 10 groszy każda, w tym 32.212.500 sztuk akcji serii A, z czego 224.550 sztuk akcji imiennych, uprzywilejowanych i 31.987.950 sztuk akcji zwykłych na okaziciela, 910.278 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, 22.563.769 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, 7.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D, 313.432.735 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E i 752.238.564 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
Mając na uwadze powyższe, Zarząd Boryszew S.A. postanawia wprowadzić zmiany do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., opublikowanego w dniu 22 lipca 2010 roku, w następujący sposób:
1. W ramach punktu 6 porządku obrad podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki poprzez dokonanie zmiany § 11 ust. 4 Statutu.
2. Dodanie jako punktu 8 podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Proponowany dzień prawa poboru 02.11.2010r.
3. Dodanie jako punktu 9 podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
4. Dodanie jako punktu 10 podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
5. Dotychczasowy punkt 8 porządku obrad (Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej) otrzymuje numer 11 zmienionego porządku obrad.
6. Dotychczasowy punkt 9 porządku obrad (Zamknięcie obrad) otrzymuje numer 12 zmienionego porządku obrad.
W związku z powyższymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości.
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F. Proponowany dzień prawa poboru 02.11.2010r.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia działań mających na celu dematerializację i dopuszczenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu na rynku regulowanym.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
11. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12. Zamknięcie obrad.
Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 52/2010 z dnia 22 lipca 2010 roku.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 53/2010 z dnia 22 lipca 2010 roku.
Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 1) i 3)Rozporządzenia